1856年1月11日，湘军水陆会攻樟树镇，太平军难以抵挡，被迫撤退。周凤山留下八百湘军守城，自己率领大队出走，寻找太平军缠斗。
塔齐布死后，周凤山因资历老而接管了塔齐布的湘军。但周凤山带兵打仗远不如塔齐布，他急于建立军功，在名将迭出的湘军中树立威名。
2月5日，正是传统春节。石达开趁清军正忙于过新年，派军乘虚突袭樟树镇。湘军损失两百人，余部龟缩进城内，坚守不出。
樟树镇是南昌门户，兵家必争之地。
周凤山得知樟树镇守军受挫，率全军返回樟树镇，途中遭遇太平军。两军交战，太平军不敌，回撤临江。
不久，石达开亲自领军，准备和湘军争夺樟树镇。3月中旬，太平军大军开驻永泰。永泰前面便是横梁，过了横梁，就是樟树镇了。
周凤山求战心切，率军从樟树镇前出，到达横梁。太平军和湘军在横梁交战数日，互有胜负。
石达开急令陈城西进，和火军约攻南昌。
23日，石达开率领后队人马开抵横梁。主将亲临前线，太平军士气大增。陈城遣周秀英的骑兵团绕至周凤山背后，和太平军前后夹击湘军。
周凤山部大败，损失了千余人。周凤山狼狈逃回南昌城。樟树镇剩余的几百湘军一听说主将溃败，便弃城而走。
太平军再占樟树镇，而湘军陆军主力受到重创，南昌城危矣！
曾国藩再次飞书罗泽南，请罗泽南放弃武昌，星夜驰援南昌。可罗泽南对曾国藩的请求依然不予理睬。武昌城内的太平军几近粮尽。
湘军在城外抓到太平军的逃兵后，将其虐杀后剖开他们的肚子，发现这些逃兵只能吃些粗糠烂谷。太平军粮尽了！
罗泽南不甘心即将到手的功劳飞走，坚持先打下武昌再回救南昌。
南昌再无援军，只剩下周凤山的败兵和江西的绿营守城。
曾国藩只得困守孤城，只能与城共存亡
连陈城都暗自感叹，也许，这一次，历史真的要改变了，曾国藩真的回天乏术了。
但石达开仍不急于攻城！他要扩大地盘，扩充自己的军队。
石达开留下一部太平军监视南昌之敌，派出大队兵马攻占周围府县。他又广为接纳湖北、江西、广东的天地会会众。
一时间江西大地上尽是太平军的兵马，江西的府县里插的尽是太平军的旗帜。
清军只剩南昌、广信、赣州、南安四府城还未易色。江西七十余座城池有四十余座被太平军攻占。
火军也一路南下，相继攻占都昌、浮梁、景德镇、饶州、乐平等城池，从东面逼近南昌。
曾国藩坐困南昌，顿成瓮中之鳖。他盼星星盼月亮，盼着罗泽南过来支援。
谁知道，他没盼到罗泽南，却收到了一则噩耗：罗泽南战死了！
原来，罗泽南接连收到曾国藩的求援信，心急如焚。可武昌指日可下，他又不舍得丢下这即将到手的功劳，便亲自到武昌城下督战。
不想，太平军援军接连而至，武昌城岿然不动。罗泽南指挥湘军接连打垮两垒太平军，却被太平军的流弹击中脸颊，失血而死。
罗泽南是曾国藩的挚友，也是湘军的创始人之一。曾国藩办理团练时，并非白手起家，而是以罗泽南的团练武装为基础。湘勇起初没有名分，而罗泽南甘愿将自己亲手培养的武装交给曾国藩，可见两人交情之深。
罗泽南一死，湘军又折一大将。联想到塔齐布在九江城下呕血而亡，曾国藩顿感不妙，觉得自己将要步二人后尘。
太平军席卷从北、西、南三面席卷江西，而火军又从背后连占多座府城。若两军齐心共攻南昌，以南昌现有的守城兵力，绝对不是太平军和火军的对手。
绝望之下，南昌城内的官吏纷纷潜逃。曾国藩的幕僚们心知南昌已是绝地，纷纷不辞而别。曾国藩自己耻于弃城逃跑，在南昌城内写好遗嘱，俨然已经做好殉城明志的准备。
这日，连曾国藩的心腹幕僚刘蓉也要走。刘蓉当面向曾国藩告假，曾国藩大惊，慌忙挽留刘蓉。但刘蓉执意要走，曾国藩便送了首歪诗给刘蓉：
“虾。豆芽。芝麻粑。饭菜不差。爹妈笑哈哈。新媳妇回娘家。亲朋围桌齐坐下。姑爷一看肺都气炸。众人不解转身齐望他。原来驼背细颈满脸坑洼。”
刘蓉一看，也被这暗地损人的诗逗乐了，只好答应曾国藩留下来。
他决定向曾国藩吐露心声：“涤生呀，当初我劝你回援武昌。你不肯，非要死磕江西。现在可好，江西的局势已成死局，我要走，你又不放我走。”
曾国藩叹叹气，说：“我也知道不应该留在江西。可皇上严旨切责，我不便回防湖北。而且我率军深入江西，就能在长毛贼中插入一根楔子，期望着能够减轻湖北、安徽的压力。若有机会，也能在关键时候给长毛贼致命一击。不曾想，最后竟弄成这种样子。”
刘蓉也微微一笑，说：“当初罗泽南提出带兵回湖北，想必也是心知南昌是个死地，故借口支援武昌而离开。我原以为你会带领全军回援武昌，结果你还是留下了。
“你为国尽忠，凡事往大处想。可朝廷生怕你尾大不掉，江西的官员也生怕你耗费他的银两。我们呆在这，纯粹是讨人嫌。
涤生啊涤生，你的长处是眼光独到，看问题高屋建瓴，处理营务兢兢业业，可惜并不适合亲临前线，带兵打仗。以后呀，咱们还是把老营扎到大后方，只抓大略，放手让前线的将士干。”
曾国藩拈拈胡须，说道：“霞仙说得极是，今后我一定改正。”
曾国藩一向虚心纳谏，眼见他听了进去，刘蓉继续说：“将在外，君命有所不受。皇上的话，也不一定要全听。他对于咱，还是有戒心的。
胡林翼的功劳，哪能跟你比？皇上封他为巡抚，你却仍是个侍郎。湘、鄂、皖、赣，随便哪个巡抚给你，咱就能解决粮饷的问题。还用求爷爷告奶奶，舔着脸问别人要粮饷吗？
“再者，你做大帅，凡事不要太较真。大家刀山火海为你卖命，无非是想赚钱，想升官。我们打了多少胜仗，立下了多少功劳，你又保举了几人？”
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