安禄山眼看唐玄宗昏庸无比，遂于天宝十四载（公元755年）末在范阳起兵。面对武备松弛的唐军，安禄山很顺利地攻占了洛阳，并自称为帝。之后又攻破潼关，逼得玄宗仓皇奔往蜀地。在马嵬驿，士兵哗变，玄宗被迫赐死杨贵妃，杨国忠也被诛杀。太子李亨在灵武即位，依靠郭子仪和李光弼讨逆，取得了一些胜利。与此同时，叛军内部也发生了内乱，安禄山、史思明都为其子所杀，历经七年多的安史之乱得告平息。
1.安史乱起
天宝十四载（公元755年）十一月，安禄山反于范阳，后史思明也起兵，史称“安史之乱”。
（1）兵败罢官
安禄山，营州柳州城少数民族人，本无姓氏，小名轧犖山，轧犖山是突厥崇拜的战神象征。母亲阿史德氏，是个以占卜为业的突厥巫师。据说安禄山是在其母祭轧犖山神时生下的。后来母亲带着他改嫁突厥人安延偃。开元初，突厥部落破散，安延偃带着他与兄长的儿子安思顺逃出，此后改名为安禄山。
安禄山长大后，奸诈残忍，诡计多端，特别擅长揣测别人的心理。安禄山懂得六种少数民族语言，在少数民族聚居的东北一带做互市牙郎，即贸易中介人。安禄山有个同乡好友叫史思明，二人前后隔一天出生，即安禄山除夕之日生，史思明正月初一生。俩人一起长大，十分要好，都是互市牙郎，以骁勇出名。
开元二十年（公元732年），幽州节度使张守珪欲乱棒打死盗羊的安禄山。安禄山临刑前大呼道：“大人不是要灭奚、契丹两蕃吗？为何要杀壮士。”张守珪见他豪爽，生出爱才之心，便放了他，将他留在军中与史思明共事。安禄山熟悉山川地势，对契丹内部情况也了如指掌，打起仗来异常勇猛，常常带着三五骑兵生擒契丹数人。因其每战必捷，张守珪欣赏他，升他为偏将。张守珪素有军威，常嫌禄山体胖臃肿，安禄山为此而不敢饱食，从而更得张守珪欣赏，将他纳为养子。因其战功显赫，加封员外左骑卫将军，充当衙前讨击使。
史思明也是奸诈无赖之徒。他原来叫史窣干。史窣干曾经因欠了官债，逃入奚族地区，被奚族巡逻兵抓获，要杀掉他，史窣干骗他们说：“我是唐朝和亲使，你们不想国家遭殃的话就不要杀我。”巡逻兵相信了他的话，就把他送到奚王的牙帐。史窣干见到奚王，只作揖而不拜，奚王因畏惧唐朝，不敢杀他，把他当宾，但心中十分愤怒。奚王让他住到馆舍里，又让一百人随史窣干入朝。史窣干对奚王说：“大王派的人才能不足以见我们天子，只有良将琐高方可，就让他一同入朝吧！”于是奚王就命令琐高与部下三百人随史窣干一起入朝。快到了平卢，史窣干预先找人对军使裴休子报告说：“奚王派琐高带领精兵前来，声言入朝，实际上他们想攻打军城，我们不如早作准备，先下手为强。”于是裴休子就整好军队来迎，到了馆舍，将随从的奚兵全部活埋，然后抓住琐高送往幽州。张守珪因为史窣干的功劳奏请任命他为果毅，后又升职为将军。后来史窣干入朝奏事，玄宗与他谈话，十分喜欢他，就赐名为思明。
开元二十一年（公元733年），张守珪派安禄山入朝奏事，中书令张九龄见他心术不正，对侍中裴光庭说：“以后乱幽州的，必定是这个人。”
张守珪杀了契丹王屈烈与可突干，并传他们的头颅到京城。赵含章和薛楚玉都无法讨平当时连年侵扰唐朝的可突干，张守珪任节度使后多次打败可突干。可突干没有办法，派使者假装说要降服，张守珪就派管记王悔前去安抚。契丹上下并不真心归降，只不过把军营移向西北一些，并私下派人去联合突厥，阴谋杀掉王悔。于是王悔知道可突干是诈降。契丹牙官李过折与可突干分掌兵马，因争权不和，于是王悔劝李过折谋取可突干。屈烈与可突干及其党羽被李过折夜里领兵杀掉，之后李过折率部降唐。张守珪率兵来到了紫蒙州，大显兵威，割下屈烈与可突干的头颅在天津桥南面示众。
开元二十四年（公元736年）三月，安禄山奉张守珪之命讨击奚、契丹。他恃勇轻进，结果吃了败仗。张守珪将其押送京师。张九龄批道：“从前穰苴诛庄贾，孙武斩宫嫔，张守珪如果按军法行事，安禄山不宜免死。”玄宗却怜惜他有将才，不忍杀他，竟下赦免令。张九龄据理力争说：“安禄山失律丧师，于法不可不诛，而且臣观察他的相貌有谋逆的迹象。今日不杀了他，必会留下后患。”玄宗听不进去，反而指责张九龄枉害忠良。张九龄无奈，只得重拟《赐守珪敕》云：“禄山勇而不谋，贸然轻进，遂至兵败，挫我军威，按军令当加重罪。然念及尚能与敌勇斗，如今敌寇未灭，军令有所通变，所以不因一败杀之，而观其后效。”安禄山被免于一死，准许以白衣自效，立功赎罪。
（2）邀功取宠
安禄山由于兵败被罢去官职，但是这件事并没有影响到他以后的升迁腾达。开元二十八年（公元740年），白衣自效的安禄山即被任为平卢军兵马使、营州都督、平卢军使，还兼任了奚、契丹、渤海、黑水四府的经略使。天宝元载（公元742年），朝廷将平卢军镇升级，设节度使，安禄山被任命为第一任平卢节度使。安禄山官运亨通的原因有二：第一，他私下巴结投机；第二，朝廷想用他的勇猛扼守东北边疆。凡是朝廷派到平卢的使者，都得到他的贿赂。这些人回到朝廷，不断在皇帝面前说他的好话，帮他请功，使玄宗对他印象很好。御史丞相张利贞做河北采访使，巡视平卢，安禄山百般奉承，卑膝献媚，使张利贞对他很满意，左右随员也都被他贿赂。张利贞回到京城后，逢人便夸安禄山好，随行官员们也竞相吹捧安禄山，使他成为人人称赞的一员蕃将。玄宗听了自然十分高兴，因此不断以官爵加以笼络。
安禄山不但重金贿赂朝臣，而且他入朝时更是不遗余力取悦玄宗。天宝二载（公元743年）正月，安禄山入朝奏事，谎称：“去年七月，营州有紫方虫吃禾苗，臣焚香祷告天说，臣如果心术不正，事君不忠，甘愿让虫食臣心，若不欺正道，竭诚事主，但愿虫赶紧散去。马上有一群鸟从北而来，将虫消灭干净，请陛下吩咐史官记下此事。”玄宗听从了。为表彰他的忠诚，特加骠骑大将军，不分时间召见他，宠待甚厚。转年加安禄山范阳长史，充范阳节度使、河北采访使，原任平卢节度使如故。三月，安禄山入朝奏事完毕后离京，玄宗在鸿胪寺召集中书门下三品以下正员外郎长官、诸司侍郎、御史中丞为其饯行，这是历来少有的对武臣的优厚待遇。
安禄山想以立战功来求得玄宗宠爱，因此多次侵掠奚与契丹，安禄山出兵击败杀掉娶了唐朝公主而反叛的奚和契丹。天宝四载（公元745年），又上奏：“臣昨天讨伐契丹，驻军北平郡，梦见先朝名将李勣、李靖向臣求食，于是立庙祭享。祭奠的时候，突然看见庙室梁上长出灵芝草来，一本十茎，形状如同珊瑚层层叠叠在一起。有名将神祇的护佑，定能消灭东夷。请付史馆记下此事，以彰显幽赞之功。”玄宗又一次欣然领受了这种编造的鬼话。
天宝六载（公元747年），范阳、平卢节度使安禄山又兼任了御史大夫，两个妻子康氏、段氏都被封为了国夫人。安禄山外若痴直憨厚，实则狡黠奸诈。他把部下刘骆谷安插在京师探听朝廷动静，朝廷有什么举动，安禄山就早已作好了安排，有时由刘骆谷代他上奏章文表。沿途郡县因安禄山每年都向朝廷进献大量的俘虏、杂畜、珍玩等物而疲于奔命。唐玄宗年事已高，见安禄山对自己如此效忠，心中甚感欣慰。安禄山揣摸到玄宗的心理，常常不失时机在玄宗面前表现一番，以博得皇帝欢心。他上奏说：“臣只是一个蕃戎贱臣，没有特殊才华为陛下所用，却受到皇上太多的荣宠，只愿终生能为陛下而死。”玄宗嘴上不说什么，内心却大为感动，十分爱怜他这份忠诚，遂让他见太子李亨。安禄山早就熟知宫廷礼仪，却假做无知，见后不礼拜。左右的人催促他礼拜，安禄山却站立着说：“我是外族人，不懂朝廷中的礼仪，不知道太子是什么官？”唐玄宗说到：“太子就是未来的皇上，等朕去世之后，他就代替朕统治你”。安禄山说：“我愚蠢浅陋，过去只知有陛下一人，不知还有太子。”不得已，然后才拜见。因为相信了安禄山的这些话玄宗更加宠爱他。安禄山获准可出入宫中，便奏请杨贵妃认他做干儿子。玄宗和贵妃一起坐，安禄山却先拜贵妃。玄宗问他为什么先拜贵妃，他回答：“我们的习惯是先拜母再拜父。”玄宗听后非常高兴。
安禄山回答问题很机灵，还不时加以诙谐幽默，这既讨了皇帝的欢心，又表现了自己的愚忠可爱。他身材极胖，肚子异常突出。据说腹垂过膝，有三百五十斤。走路的时候，要由侍人扶着他的身子，才能移步。所乘的坐骑均是上等好马，要先试驮五石重的土袋，还能奔跑的，才能被选中，平时喂以精致饲料。即使这样，安禄山每次入朝，途中仍要换马，不然再壮的马也要被累死。因肚子太大，马鞍前要特别安装一小鞍，专门用来放肚子。一次，玄宗召见他，开玩笑地指着他的腹部问：“你肚子这么大，装的什么东西呀？”他回答：“除了一颗赤心外，别无他物。”玄宗非常高兴，认为安禄山这番忠心难得。安禄山长得虽胖，但毫不笨拙，动作很灵敏，为取悦玄宗曾跳过“胡旋舞”，身体运用自如，旋转如飞。
（3）荣宠一时
朝廷中不少重臣都在玄宗面前美言安禄山，礼部尚书席建侯做河北黜陟使时，称赞安禄山正直。为顺玄宗心意，户部尚书裴宽和宰相李林甫也常夸他，这些人深得玄宗信任，因此安禄山宠遇更加多了。
起初，安禄山恃宠傲慢，不把臣僚放在眼里，安禄山上下殿前的阶梯时，杨国忠常扶着他。安禄山与权位仅次于李林甫的王同为御史大夫。安禄山看见李林甫时，态度非常傲慢。李林甫召来王，假装有事，王态度十分恭敬地来拜见李林甫。安禄山自知有所失态，态度也恭敬起来。李林甫揣摸安禄山心思，与其谈话时总能先说出安禄山所想，让他惊讶叹服。安禄山对于其他公卿朝士都非常傲慢，甚至侮辱他们，但独独害怕李林甫，每次见到李林甫时，即使是寒冬，也会汗流浃背。而李林甫却把安禄山引进中书省办事的厅中坐下，用好言安慰，并且解下自己的披袍给安禄山穿上。安禄山因为感激，对李林甫无话不说，还称他为十郎。安禄山回到范阳后，刘骆谷每次从长安回来，安禄山肯定要问：“十郎说什么了吗？”若听到李林甫赞扬他，便十分高兴。若听到李林甫说“告诉安大人检点一点”，他就反手握床说：“哎哟，我快要完了！”
安禄山荣宠一时。天宝七载（公元748年）六月，玄宗赐给他铁券，坐食三百户租税，封柳城郡开国公。天宝九载（公元750年）五月，赐爵东平郡王，这是唐廷第一次为将领封王。八月，又兼河北道采访处置使。唐玄宗在兴庆宫勤政楼宴请公卿大臣，文武百官都坐楼下，却特意为安禄山在御坐东间设了一个前放金鸡屏障的坐榻席，还命起垂帘以示荣宠。太子李亨进谏说：“自古正殿就没有让臣子进坐之礼，陛下对他恩宠太过分了，必定会助长他的骄纵。”玄宗托词说：“我想用这人来使臣下慑服，因为他形象怪异。”玄宗又让贵妃的哥哥杨铦、杨锜和姐姐秦、韩、虢国夫人与他拜为兄妹，准许其随便出入禁中。
安禄山多次假装设宴招待奚人和契丹人，让他们饮用毒草茛菪泡的酒，等他们醉倒后将其活埋。每次经常达到数千人，然后把他们酋长的头颅装进盒子中，献给朝廷，前后有很多次。这时安禄山请求入朝，玄宗命令有关官员先在昭应县为安禄山建起宅第。安禄山到戏水后，杨钊兄弟姐妹纷纷去迎接，队伍浩荡荡。玄宗也来到望春宫等待安禄山。十六日，安禄山献上奚、契丹俘虏八千人，玄宗命令考察官吏政绩时为安禄山记最高一级的上考。玄宗曾经允许安禄山在上谷起五炉铸币，这次他献上了所铸钱的样品一千缗。
安禄山在长安道政坊有所旧宅，玄宗认为太简陋，天宝十载（公元751年）正月，玄宗命令有关官吏为安禄山于亲仁坊建造宅第，并且下敕书说不管耗费多少钱财越壮丽越好。宅第落成后，装饰了各种幄帐，放置了许多日用器物，以至于宅屋都被填满了。其中有帖白檀香木床两个，全都长一丈，宽六尺；用银平脱工艺制成的屏风，长宽一丈六尺。厨房与马厩中平常使用的东西也全用金银装饰，其中有金饭罂两个，银淘盆两只，都可装五斗粮，还有织银丝筐和笊篱各一个。
其他器物还有许多。皇上在宫禁中所使用的器物，与之相比，都稍显逊色。玄宗命令宦官监工，在建造宅第和制作屋中所用的器物时不能小气，他经常对监工的宦官说：“外族人那么大方，不能让他笑话我太小气。”
安禄山住进新落成的宅第后，设置酒宴，并请求玄宗下敕书让宰相至宅第赴宴。这一天，玄宗取消了在楼下击球的游戏，让宰相前去赴会。又每天让杨家的人与安禄山选择风景优美的地方游玩宴会，并让梨园弟子与教坊乐队陪伴。玄宗在后苑猎获了鲜禽，或者每吃到一种鲜美的食物，都派宦官骑马赐给安禄山，以致路上走马不绝。
安禄山生日的那一天，玄宗与杨贵妃赏赐给安禄山许多衣服、珍宝器物以及丰富的酒菜食物。三天后，又把安禄山召进宫中，杨贵妃让宫女用彩轿抬起锦绣大襁褓包起的安禄山。唐玄宗听见后宫中的欢声笑语，就问是在干什么，左右的人说贵妃为儿子安禄山三天洗身。玄宗亲自去看，十分高兴，重赏安禄山，赐给杨贵妃洗儿金银，尽兴方散。此后安禄山可以自由出入宫中，不加禁止，有时与杨贵妃同桌吃饭，有时夜不出宫，宫外传言颇多，玄宗却不怀疑。
玄宗每秋去骊山华清宫避寒，都把安禄山带在身边，表示喜爱，并赐给大量衣服、马匹、珍宝。安禄山偶有小病，玄宗命御医精心侍奉，留在宫中调养。又把安禄山的儿子安庆绪及女婿李献诚、养儿王守忠、安忠臣等召到京师，并赐衣服、锦彩、玉腰带，在宫内供食。安禄山的母亲、祖母皆赐国夫人，他的儿子安庆宗、安庆绪、安庆恩、安庆余、安庆和等人均由玄宗赐名，安庆宗官卫尉少卿，又加秘书少监，娶荣义郡主之后，改太仆卿，庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡太守，安庆长为秘书监。
（4）寻机叛乱
在唐玄宗的宠信下，安禄山羽翼日丰，权势大增。他看到玄宗年事已高，无心管理政事，朝政纪纲日益败坏；而且随着土地兼并的剧烈，均田制遭到破坏，府兵制度被破坏了，大量精兵猛将聚集于西北、东北边疆一带，致使内地中原武备废弛，形成外重内轻之势。于是，他的觊觎之心日渐滋生，想寻找机会叛乱篡权。安禄山长期为起兵叛乱作准备，暗中招兵买马。天宝六载（公元747年），安禄山借口御寇，在范阳修筑雄武城，大贮兵器。
安禄山私下豢养了同罗、奚、契丹降卒八千余人，把他们收为养子；又挑选了百名家僮，训练他们骑马射箭，平时厚给赏物，笼络人心。这些人对安禄山都很感激，因此都竭诚侍奉，无不骁勇善战，以一当十。安禄山又畜养了五万余只牛羊，几万匹战马，还派胡商到各地去贩鬻，每次接见外商的时候，安禄山都坐在床上，四周焚香，摆满珍宝。安禄山俨然以土皇帝自居，百名仆人侍立两边，众人俯拜于下，牛羊盛陈在祭享用的案上，巫师歌舞击鼓。安禄山还私密派人逢制了留着做皇帝封官用的大量绯紫袍、鱼袋等官员穿戴之物。
安禄山周围聚集了一批文臣武将，以之作为叛乱的骨干。高尚、严庄、张通儒、孙孝哲被安禄山视为心腹。还有史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、熊元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等一批领兵打仗的将领。这些人有不少谋士将才。如高尚，本名不危，很有才学，但却得不到任用，贫困潦倒，曾对人感慨道：“高不危当举大事而死，岂能食草根求活？”安禄山与他推心置腹，让他做幕僚，令其专掌牍奏文件。他与孔目官、严庄为安禄山解释图谶，劝其起兵造反。安禄山曾经提拔世代为卢龙小军校的田承嗣为前锋兵马使。一次大雪，安禄山巡视军营，到了田承嗣处，军营寂静无声，好像没有一个人，检阅时士兵却一个没少，因此安禄山很器重他。
天宝十载（公元751年）秋，安禄山进击契丹，并命令两千奚族骑兵助战。前进到土护真河，安禄山誓众说：“兵贵神速，现在大雨不停，我们离契丹尚远，心须加速进军，契丹没有想到我来了，才可破之。”军队奉命昼夜马不停蹄三百余里。安禄山还令士兵拿着捆绑契丹兵用的绳子，意欲全部生擒。不料□□被大雨浇透无法使用。大将何思德说，士兵极为疲惫，因远道冒雨赶路，仓促上阵必然体力不足，建议部队休息再战。安禄山极为愤怒，要杀他警戒三军，后准其带罪打先锋。
何思德长相酷似安禄山，契丹兵齐把目标对准了他，不一会儿即中枪矢而死。契丹兵误以为安禄山死了，都欢呼了起来。奚族兵见状纷纷背叛，安禄山被奚与契丹合攻。安禄山兵大败，他本人鞍坐也中了流矢，带着二十骑兵仓惶逃往平卢城，幸亏得平卢骑将史定方营救才免于一死。
天宝十一载（公元752年）三月，安禄山发蕃人与汉人步骑兵二十万进攻契丹，想要报去年秋天的兵败之仇。当突厥阿布思来降唐时，玄宗很器重他，赐名为李献忠，接连升任朔方节度副使，并赐给他奉信王爵位。李献忠非常有才干，不服安禄山，所以安禄山想除掉他。于是，安禄山就上奏请李献忠率领同罗数万骑兵与他共同进攻契丹。李献忠告诉张，说他怕安禄山陷害他，请张上奏不与安禄山一同去作战，张不同意。于是李献忠就率领部下大肆掠夺仓库中的物资，叛逃回漠北，后来被回纥兵击败，安禄山乘机招募他的将士，扩充实力。他的军队实力成为天下最强。十一月，安禄山派范阳节度副使、鸿胪卿安庆绪献奚、契丹及同罗俘虏三千名，并献金银锦绣之物。玄宗很高兴，给安庆绪授予散阶特进、卫尉卿。
天宝十一载（公元752年）十一月，宰相李林甫死，宠臣杨国忠担任右相。安禄山素来畏惧李林甫，不敢怠慢他。杨国忠不过仗着贵妃的关系才得以重用，其阴险狡诈的手段远不如李林甫高明，虽然杨国忠在做相前一直对安禄山很恭敬，常常扶着他下殿阶，但安禄山还是很轻视他。杨国忠当上丞相后一反对安禄山的恭敬，两人因争宠而发生矛盾，互相攻击，结下不小的嫌隙。安禄山、安思顺与哥舒翰素来不和，玄宗常为他们调解，还撮合他们结拜为兄弟。这年冬天，三人一同入朝，玄宗命高力士在城东设宴招待他们。席间安禄山对哥舒翰说：“我的父母是突厥人，您的父母也是突厥人，我们的族类非常相近，为何不互相亲善呢？”哥舒翰说：“古人认为狐狸对着自己的洞号叫不吉祥，是说它忘本所以这样。如果老兄能和我亲近，我也一定会尽心的！”安禄山以为哥舒翰讥讽他为胡人，十分愤怒，骂哥舒翰道：“你这个突厥竟敢这样无礼！”哥舒翰也想骂安禄山，但看到高力士用眼睛看他，不敢回嘴，假装酒醉散席，但怒恨又加深了。杨国忠极力交结哥舒翰，奏请他兼河西节度使，又赐爵西平郡王，想用哥舒翰牵制排挤安禄山。
天宝十三载（公元754年）正月初三，安禄山请求入朝。杨国忠一口断言安禄山想谋反，对玄宗说：“陛下正好可以借此试试他，召他入宫，他必不肯来。”玄宗派使者召见他，狡猾的安禄山闻命即刻赶到，打消了玄宗的疑虑。第二天，安禄山在华清宫见到玄宗，哭诉说：“臣本是外族人，蒙陛下厚爱提拔才有今日，不料却被杨国忠所忌，臣必死无疑了。”玄宗被安禄山可怜兮兮的表情迷惑，赏赐巨万为他压惊。太子李亨不断劝说父皇要防备安禄山谋反，但玄宗听不进去，还加封同平章事职位给安禄山。制书都已草拟出来，杨国忠上谏说：“安禄山虽有军功，但是连字也不认识，怎么可以做宰相，一旦颁下制书，恐怕会引起四方少数民族对我大唐的轻视。”玄宗认为有道理，遂作罢，但是又进一步封安禄山左仆射，赐一子三品官，一子四品官。
安禄山见玄宗对自己深信不疑，更加有恃无恐。安禄山请求兼任闲厩使、群牧使等职。二十四日，玄宗任命安禄山为闲厩、陇右群牧等使。安禄山又请求兼任群牧总监，二十六日，玄宗任命安禄山兼任总监。安禄山上奏请求将武部侍郎的官职给御史中丞吉温，还充任闲厩副使，吉温由此被杨国忠忌恨。安禄山背地派亲信挑选能征善战的健壮军马数千匹，另外选地方饲养。他掌握国家兵马大权后，就密遣亲信挑选出数千匹良马充实自己的部队。
二月，安禄山上奏：“臣所属部将讨伐奚、契丹，立功者很多，希望不拘常规，对他们超资加赏。”安禄山的要求玄宗都答应，他军中升为将军的有五百余人，升为中郎将的有两千多人。他为了叛乱，不惜以官爵收买人心。
三月初一，在长安住了三个月之久的安禄山要回范阳，玄宗命宠信的宦官高力士在长乐坂为他饯行。临行前玄宗特地脱下身上的御衣赐给他。他心怀鬼胎，害怕被杨国忠奏请留下，疾驰奔出潼关，乘船沿黄河而下，昼夜兼程驶出数百里，一口气奔回老巢范阳，在沿途所过的郡县他从不下船来休息。
高力士回来后，玄宗问道：“安禄山满意吗？”高力士回答说：“他一定是知道了想要命他为宰相而后又改变了，心中很是不高兴。”玄宗把此事告诉了杨国忠，杨国忠说：“这件事别人都不知道，一定是张均兄弟告诉安禄山的。”玄宗大怒，就把张均兄弟分别贬为建安郡太守、卢奚郡司马和宜春郡司马。
安禄山不轨之心显露无遗，人人都知他要造反。有人向朝廷上告，唐玄宗却把这些人绑起来送交安禄山处理。从此人们道路以目，再也不敢说安禄山谋反了。唐玄宗本人并未糊涂到看不出来安禄山的不安分，只是心存幻想，认为安禄山会念及自己对他的这番特殊宠遇而不谋反。
（5）范阳起兵
天宝十四载（公元755年）二月二十二日，安禄山想用三十二名蕃将代替汉将，于是派遣副将何千年入奏，玄宗命中书省起草诏敕。宰相韦见素与杨国忠商量说：“安禄山不轨之心由来已久，现在又提出这个要求，很明显要反叛。明天上朝我要极谏皇上，皇上不答应，您再接着上谏。”杨国忠许诺。第二天上朝时，他俩人被玄宗叫住问道：“你们在怀疑安禄山吧。”韦见素乘机劝玄宗不要相信安禄山。玄宗很不高兴，杨国忠见状，把要说的话又咽了回去。两天后，杨国忠向玄宗进言：“臣有办法揭穿安禄山叛乱的阴谋。陛下可改派贾循为范阳节度使、吕知诲为平卢节度使、杨光翙为何东节度使，再授安禄山平章事，让他进京，这样就可分散他的势力让其无力叛乱。”玄宗认为可以此来考验安禄山，但是仍犹豫不决，迟迟不发已草定好的制书，而派中使辅璆琳到范阳探听动静。辅璆琳受了安禄山的重贿，回来后极力表扬安禄山竭忠奉国，没有二心。玄宗高兴地对杨国忠说：“朕对安禄山推心置腹，他必定不会再有异心，还要靠他镇守东北边境，朕亲自为他担保，你们不必再担忧了。”于是杨国忠的建议不了了之。
安禄山回范阳后，总是假装有病不出来迎接朝廷的使者。有时布置好兵力，然后才出来接见。裴士淹来到范阳后二十多天才见到安禄山，安禄山一点臣下的礼节都不讲。杨国忠极力搜集安禄山反叛的证据，安禄山在京城的住宅被京兆尹包围，门李超被逮捕，送到御史台狱中，秘密杀害了。安禄山的儿子安庆宗婚娶皇室女荣义郡主，在京师为太仆卿，他把这件事偷偷报告给了安禄山，安禄山更加害怕。六月，安庆宗成婚，玄宗以此为由下手诏让安禄山来京参加婚礼，安禄山托辞拒绝。秋季，七月，安禄山上表请求献给朝廷马三千匹，每匹马两个马夫，并且派蕃人将领二十人护送。河南尹达奚珣怀疑有诈，上奏说：“请告诉安禄山到冬天再献车马，不用麻烦他部下的军士，由朝廷供给马夫。”于是玄宗才有所省悟，开始怀疑安禄山有反心，这时辅璆琳接受安禄山贿赂的事暴露出来，玄宗就假托其他罪用扑刑处死了辅璆琳。玄宗依达奚珣的计策，让宦官冯神威拿自己的手诏去告谕安禄山，说：“朕在华清宫为你造了一座温汤池，十月在那儿等你。”神威到范阳宣读了玄宗的诏书，安禄山坐在床上微微起了一下身子，也不伏拜，只是说：“皇上可好？”又说：“献不献马都没关系，我十月一定会去京师。”然后就命令左右的人把冯神威安置在馆舍，不再接见。几天后，才让神威回朝，也没有奏表。神威回来后，对玄宗哭诉：“我差点见不到陛下了！”
安禄山因玄宗待他很好，虽然兼任三道节度使，密谋作乱近十年，还是想等玄宗死后再谋反。这时杨国忠由于与安禄山不和，多次上言说他要谋反，玄宗不信。杨国忠为取信于玄宗，多次以事激怒安禄山，想让他立刻反叛。安禄山于是决意举兵反叛，只和孔目官、太仆丞严庄和掌书记、屯田员外郎高尚以及军将阿史那承庆等人密谋，其他将领都不让知道。其他将领不知道安禄山为何八月份以来多次招待士卒，只觉得奇怪，不知他秣马厉兵，准备打仗。这时有入朝奏事官从京师回来，安禄山就假造敕书，把将领都召来告诉他们说：“皇上下了密诏，让我秘密入朝讨伐杨国忠，你们应听我指挥。”众将领听完后都非常惊愕，相顾而不敢反对。十一月初九，安禄山带领下属的三镇军队及同罗、奚、契丹、室韦兵共十五万人，号称二十万，在范阳起兵反叛。安禄山带领大部将领深夜出发，留下范阳节度副使贾循留守范阳，平卢节度副使吕知诲留守平卢，别将高秀岩守卫大同。
第二天早上，军队出了城南，安禄山大阅誓众，以诛杨国忠为名，在军中立榜道：“有异议煽动军心的，斩及三族。”三军顿时严肃起来。安禄山乘着铁甲战车，步骑精锐跟随在后，千里弥漫着烟尘，大地为之震动，浩浩荡荡向南而去，一场持续八年之久的战乱爆发了。
1.安史乱起
天宝十四载（公元755年）十一月，安禄山反于范阳，后史思明也起兵，史称“安史之乱”。
（1）兵败罢官
安禄山，营州柳州城少数民族人，本无姓氏，小名轧犖山，轧犖山是突厥崇拜的战神象征。母亲阿史德氏，是个以占卜为业的突厥巫师。据说安禄山是在其母祭轧犖山神时生下的。后来母亲带着他改嫁突厥人安延偃。开元初，突厥部落破散，安延偃带着他与兄长的儿子安思顺逃出，此后改名为安禄山。
安禄山长大后，奸诈残忍，诡计多端，特别擅长揣测别人的心理。安禄山懂得六种少数民族语言，在少数民族聚居的东北一带做互市牙郎，即贸易中介人。安禄山有个同乡好友叫史思明，二人前后隔一天出生，即安禄山除夕之日生，史思明正月初一生。俩人一起长大，十分要好，都是互市牙郎，以骁勇出名。
开元二十年（公元732年），幽州节度使张守珪欲乱棒打死盗羊的安禄山。安禄山临刑前大呼道：“大人不是要灭奚、契丹两蕃吗？为何要杀壮士。”张守珪见他豪爽，生出爱才之心，便放了他，将他留在军中与史思明共事。安禄山熟悉山川地势，对契丹内部情况也了如指掌，打起仗来异常勇猛，常常带着三五骑兵生擒契丹数人。因其每战必捷，张守珪欣赏他，升他为偏将。张守珪素有军威，常嫌禄山体胖臃肿，安禄山为此而不敢饱食，从而更得张守珪欣赏，将他纳为养子。因其战功显赫，加封员外左骑卫将军，充当衙前讨击使。
史思明也是奸诈无赖之徒。他原来叫史窣干。史窣干曾经因欠了官债，逃入奚族地区，被奚族巡逻兵抓获，要杀掉他，史窣干骗他们说：“我是唐朝和亲使，你们不想国家遭殃的话就不要杀我。”巡逻兵相信了他的话，就把他送到奚王的牙帐。史窣干见到奚王，只作揖而不拜，奚王因畏惧唐朝，不敢杀他，把他当宾，但心中十分愤怒。奚王让他住到馆舍里，又让一百人随史窣干入朝。史窣干对奚王说：“大王派的人才能不足以见我们天子，只有良将琐高方可，就让他一同入朝吧！”于是奚王就命令琐高与部下三百人随史窣干一起入朝。快到了平卢，史窣干预先找人对军使裴休子报告说：“奚王派琐高带领精兵前来，声言入朝，实际上他们想攻打军城，我们不如早作准备，先下手为强。”于是裴休子就整好军队来迎，到了馆舍，将随从的奚兵全部活埋，然后抓住琐高送往幽州。张守珪因为史窣干的功劳奏请任命他为果毅，后又升职为将军。后来史窣干入朝奏事，玄宗与他谈话，十分喜欢他，就赐名为思明。
开元二十一年（公元733年），张守珪派安禄山入朝奏事，中书令张九龄见他心术不正，对侍中裴光庭说：“以后乱幽州的，必定是这个人。”
张守珪杀了契丹王屈烈与可突干，并传他们的头颅到京城。赵含章和薛楚玉都无法讨平当时连年侵扰唐朝的可突干，张守珪任节度使后多次打败可突干。可突干没有办法，派使者假装说要降服，张守珪就派管记王悔前去安抚。契丹上下并不真心归降，只不过把军营移向西北一些，并私下派人去联合突厥，阴谋杀掉王悔。于是王悔知道可突干是诈降。契丹牙官李过折与可突干分掌兵马，因争权不和，于是王悔劝李过折谋取可突干。屈烈与可突干及其党羽被李过折夜里领兵杀掉，之后李过折率部降唐。张守珪率兵来到了紫蒙州，大显兵威，割下屈烈与可突干的头颅在天津桥南面示众。
开元二十四年（公元736年）三月，安禄山奉张守珪之命讨击奚、契丹。他恃勇轻进，结果吃了败仗。张守珪将其押送京师。张九龄批道：“从前穰苴诛庄贾，孙武斩宫嫔，张守珪如果按军法行事，安禄山不宜免死。”玄宗却怜惜他有将才，不忍杀他，竟下赦免令。张九龄据理力争说：“安禄山失律丧师，于法不可不诛，而且臣观察他的相貌有谋逆的迹象。今日不杀了他，必会留下后患。”玄宗听不进去，反而指责张九龄枉害忠良。张九龄无奈，只得重拟《赐守珪敕》云：“禄山勇而不谋，贸然轻进，遂至兵败，挫我军威，按军令当加重罪。然念及尚能与敌勇斗，如今敌寇未灭，军令有所通变，所以不因一败杀之，而观其后效。”安禄山被免于一死，准许以白衣自效，立功赎罪。
（2）邀功取宠
安禄山由于兵败被罢去官职，但是这件事并没有影响到他以后的升迁腾达。开元二十八年（公元740年），白衣自效的安禄山即被任为平卢军兵马使、营州都督、平卢军使，还兼任了奚、契丹、渤海、黑水四府的经略使。天宝元载（公元742年），朝廷将平卢军镇升级，设节度使，安禄山被任命为第一任平卢节度使。安禄山官运亨通的原因有二：第一，他私下巴结投机；第二，朝廷想用他的勇猛扼守东北边疆。凡是朝廷派到平卢的使者，都得到他的贿赂。这些人回到朝廷，不断在皇帝面前说他的好话，帮他请功，使玄宗对他印象很好。御史丞相张利贞做河北采访使，巡视平卢，安禄山百般奉承，卑膝献媚，使张利贞对他很满意，左右随员也都被他贿赂。张利贞回到京城后，逢人便夸安禄山好，随行官员们也竞相吹捧安禄山，使他成为人人称赞的一员蕃将。玄宗听了自然十分高兴，因此不断以官爵加以笼络。
安禄山不但重金贿赂朝臣，而且他入朝时更是不遗余力取悦玄宗。天宝二载（公元743年）正月，安禄山入朝奏事，谎称：“去年七月，营州有紫方虫吃禾苗，臣焚香祷告天说，臣如果心术不正，事君不忠，甘愿让虫食臣心，若不欺正道，竭诚事主，但愿虫赶紧散去。马上有一群鸟从北而来，将虫消灭干净，请陛下吩咐史官记下此事。”玄宗听从了。为表彰他的忠诚，特加骠骑大将军，不分时间召见他，宠待甚厚。转年加安禄山范阳长史，充范阳节度使、河北采访使，原任平卢节度使如故。三月，安禄山入朝奏事完毕后离京，玄宗在鸿胪寺召集中书门下三品以下正员外郎长官、诸司侍郎、御史中丞为其饯行，这是历来少有的对武臣的优厚待遇。
安禄山想以立战功来求得玄宗宠爱，因此多次侵掠奚与契丹，安禄山出兵击败杀掉娶了唐朝公主而反叛的奚和契丹。天宝四载（公元745年），又上奏：“臣昨天讨伐契丹，驻军北平郡，梦见先朝名将李勣、李靖向臣求食，于是立庙祭享。祭奠的时候，突然看见庙室梁上长出灵芝草来，一本十茎，形状如同珊瑚层层叠叠在一起。有名将神祇的护佑，定能消灭东夷。请付史馆记下此事，以彰显幽赞之功。”玄宗又一次欣然领受了这种编造的鬼话。
天宝六载（公元747年），范阳、平卢节度使安禄山又兼任了御史大夫，两个妻子康氏、段氏都被封为了国夫人。安禄山外若痴直憨厚，实则狡黠奸诈。他把部下刘骆谷安插在京师探听朝廷动静，朝廷有什么举动，安禄山就早已作好了安排，有时由刘骆谷代他上奏章文表。沿途郡县因安禄山每年都向朝廷进献大量的俘虏、杂畜、珍玩等物而疲于奔命。唐玄宗年事已高，见安禄山对自己如此效忠，心中甚感欣慰。安禄山揣摸到玄宗的心理，常常不失时机在玄宗面前表现一番，以博得皇帝欢心。他上奏说：“臣只是一个蕃戎贱臣，没有特殊才华为陛下所用，却受到皇上太多的荣宠，只愿终生能为陛下而死。”玄宗嘴上不说什么，内心却大为感动，十分爱怜他这份忠诚，遂让他见太子李亨。安禄山早就熟知宫廷礼仪，却假做无知，见后不礼拜。左右的人催促他礼拜，安禄山却站立着说：“我是外族人，不懂朝廷中的礼仪，不知道太子是什么官？”唐玄宗说到：“太子就是未来的皇上，等朕去世之后，他就代替朕统治你”。安禄山说：“我愚蠢浅陋，过去只知有陛下一人，不知还有太子。”不得已，然后才拜见。因为相信了安禄山的这些话玄宗更加宠爱他。安禄山获准可出入宫中，便奏请杨贵妃认他做干儿子。玄宗和贵妃一起坐，安禄山却先拜贵妃。玄宗问他为什么先拜贵妃，他回答：“我们的习惯是先拜母再拜父。”玄宗听后非常高兴。
安禄山回答问题很机灵，还不时加以诙谐幽默，这既讨了皇帝的欢心，又表现了自己的愚忠可爱。他身材极胖，肚子异常突出。据说腹垂过膝，有三百五十斤。走路的时候，要由侍人扶着他的身子，才能移步。所乘的坐骑均是上等好马，要先试驮五石重的土袋，还能奔跑的，才能被选中，平时喂以精致饲料。即使这样，安禄山每次入朝，途中仍要换马，不然再壮的马也要被累死。因肚子太大，马鞍前要特别安装一小鞍，专门用来放肚子。一次，玄宗召见他，开玩笑地指着他的腹部问：“你肚子这么大，装的什么东西呀？”他回答：“除了一颗赤心外，别无他物。”玄宗非常高兴，认为安禄山这番忠心难得。安禄山长得虽胖，但毫不笨拙，动作很灵敏，为取悦玄宗曾跳过“胡旋舞”，身体运用自如，旋转如飞。
（3）荣宠一时
朝廷中不少重臣都在玄宗面前美言安禄山，礼部尚书席建侯做河北黜陟使时，称赞安禄山正直。为顺玄宗心意，户部尚书裴宽和宰相李林甫也常夸他，这些人深得玄宗信任，因此安禄山宠遇更加多了。
起初，安禄山恃宠傲慢，不把臣僚放在眼里，安禄山上下殿前的阶梯时，杨国忠常扶着他。安禄山与权位仅次于李林甫的王同为御史大夫。安禄山看见李林甫时，态度非常傲慢。李林甫召来王，假装有事，王态度十分恭敬地来拜见李林甫。安禄山自知有所失态，态度也恭敬起来。李林甫揣摸安禄山心思，与其谈话时总能先说出安禄山所想，让他惊讶叹服。安禄山对于其他公卿朝士都非常傲慢，甚至侮辱他们，但独独害怕李林甫，每次见到李林甫时，即使是寒冬，也会汗流浃背。而李林甫却把安禄山引进中书省办事的厅中坐下，用好言安慰，并且解下自己的披袍给安禄山穿上。安禄山因为感激，对李林甫无话不说，还称他为十郎。安禄山回到范阳后，刘骆谷每次从长安回来，安禄山肯定要问：“十郎说什么了吗？”若听到李林甫赞扬他，便十分高兴。若听到李林甫说“告诉安大人检点一点”，他就反手握床说：“哎哟，我快要完了！”
安禄山荣宠一时。天宝七载（公元748年）六月，玄宗赐给他铁券，坐食三百户租税，封柳城郡开国公。天宝九载（公元750年）五月，赐爵东平郡王，这是唐廷第一次为将领封王。八月，又兼河北道采访处置使。唐玄宗在兴庆宫勤政楼宴请公卿大臣，文武百官都坐楼下，却特意为安禄山在御坐东间设了一个前放金鸡屏障的坐榻席，还命起垂帘以示荣宠。太子李亨进谏说：“自古正殿就没有让臣子进坐之礼，陛下对他恩宠太过分了，必定会助长他的骄纵。”玄宗托词说：“我想用这人来使臣下慑服，因为他形象怪异。”玄宗又让贵妃的哥哥杨铦、杨锜和姐姐秦、韩、虢国夫人与他拜为兄妹，准许其随便出入禁中。
安禄山多次假装设宴招待奚人和契丹人，让他们饮用毒草茛菪泡的酒，等他们醉倒后将其活埋。每次经常达到数千人，然后把他们酋长的头颅装进盒子中，献给朝廷，前后有很多次。这时安禄山请求入朝，玄宗命令有关官员先在昭应县为安禄山建起宅第。安禄山到戏水后，杨钊兄弟姐妹纷纷去迎接，队伍浩荡荡。玄宗也来到望春宫等待安禄山。十六日，安禄山献上奚、契丹俘虏八千人，玄宗命令考察官吏政绩时为安禄山记最高一级的上考。玄宗曾经允许安禄山在上谷起五炉铸币，这次他献上了所铸钱的样品一千缗。
安禄山在长安道政坊有所旧宅，玄宗认为太简陋，天宝十载（公元751年）正月，玄宗命令有关官吏为安禄山于亲仁坊建造宅第，并且下敕书说不管耗费多少钱财越壮丽越好。宅第落成后，装饰了各种幄帐，放置了许多日用器物，以至于宅屋都被填满了。其中有帖白檀香木床两个，全都长一丈，宽六尺；用银平脱工艺制成的屏风，长宽一丈六尺。厨房与马厩中平常使用的东西也全用金银装饰，其中有金饭罂两个，银淘盆两只，都可装五斗粮，还有织银丝筐和笊篱各一个。
其他器物还有许多。皇上在宫禁中所使用的器物，与之相比，都稍显逊色。玄宗命令宦官监工，在建造宅第和制作屋中所用的器物时不能小气，他经常对监工的宦官说：“外族人那么大方，不能让他笑话我太小气。”
安禄山住进新落成的宅第后，设置酒宴，并请求玄宗下敕书让宰相至宅第赴宴。这一天，玄宗取消了在楼下击球的游戏，让宰相前去赴会。又每天让杨家的人与安禄山选择风景优美的地方游玩宴会，并让梨园弟子与教坊乐队陪伴。玄宗在后苑猎获了鲜禽，或者每吃到一种鲜美的食物，都派宦官骑马赐给安禄山，以致路上走马不绝。
安禄山生日的那一天，玄宗与杨贵妃赏赐给安禄山许多衣服、珍宝器物以及丰富的酒菜食物。三天后，又把安禄山召进宫中，杨贵妃让宫女用彩轿抬起锦绣大襁褓包起的安禄山。唐玄宗听见后宫中的欢声笑语，就问是在干什么，左右的人说贵妃为儿子安禄山三天洗身。玄宗亲自去看，十分高兴，重赏安禄山，赐给杨贵妃洗儿金银，尽兴方散。此后安禄山可以自由出入宫中，不加禁止，有时与杨贵妃同桌吃饭，有时夜不出宫，宫外传言颇多，玄宗却不怀疑。
玄宗每秋去骊山华清宫避寒，都把安禄山带在身边，表示喜爱，并赐给大量衣服、马匹、珍宝。安禄山偶有小病，玄宗命御医精心侍奉，留在宫中调养。又把安禄山的儿子安庆绪及女婿李献诚、养儿王守忠、安忠臣等召到京师，并赐衣服、锦彩、玉腰带，在宫内供食。安禄山的母亲、祖母皆赐国夫人，他的儿子安庆宗、安庆绪、安庆恩、安庆余、安庆和等人均由玄宗赐名，安庆宗官卫尉少卿，又加秘书少监，娶荣义郡主之后，改太仆卿，庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡太守，安庆长为秘书监。
（4）寻机叛乱
在唐玄宗的宠信下，安禄山羽翼日丰，权势大增。他看到玄宗年事已高，无心管理政事，朝政纪纲日益败坏；而且随着土地兼并的剧烈，均田制遭到破坏，府兵制度被破坏了，大量精兵猛将聚集于西北、东北边疆一带，致使内地中原武备废弛，形成外重内轻之势。于是，他的觊觎之心日渐滋生，想寻找机会叛乱篡权。安禄山长期为起兵叛乱作准备，暗中招兵买马。天宝六载（公元747年），安禄山借口御寇，在范阳修筑雄武城，大贮兵器。
安禄山私下豢养了同罗、奚、契丹降卒八千余人，把他们收为养子；又挑选了百名家僮，训练他们骑马射箭，平时厚给赏物，笼络人心。这些人对安禄山都很感激，因此都竭诚侍奉，无不骁勇善战，以一当十。安禄山又畜养了五万余只牛羊，几万匹战马，还派胡商到各地去贩鬻，每次接见外商的时候，安禄山都坐在床上，四周焚香，摆满珍宝。安禄山俨然以土皇帝自居，百名仆人侍立两边，众人俯拜于下，牛羊盛陈在祭享用的案上，巫师歌舞击鼓。安禄山还私密派人逢制了留着做皇帝封官用的大量绯紫袍、鱼袋等官员穿戴之物。
安禄山周围聚集了一批文臣武将，以之作为叛乱的骨干。高尚、严庄、张通儒、孙孝哲被安禄山视为心腹。还有史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、熊元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等一批领兵打仗的将领。这些人有不少谋士将才。如高尚，本名不危，很有才学，但却得不到任用，贫困潦倒，曾对人感慨道：“高不危当举大事而死，岂能食草根求活？”安禄山与他推心置腹，让他做幕僚，令其专掌牍奏文件。他与孔目官、严庄为安禄山解释图谶，劝其起兵造反。安禄山曾经提拔世代为卢龙小军校的田承嗣为前锋兵马使。一次大雪，安禄山巡视军营，到了田承嗣处，军营寂静无声，好像没有一个人，检阅时士兵却一个没少，因此安禄山很器重他。
天宝十载（公元751年）秋，安禄山进击契丹，并命令两千奚族骑兵助战。前进到土护真河，安禄山誓众说：“兵贵神速，现在大雨不停，我们离契丹尚远，心须加速进军，契丹没有想到我来了，才可破之。”军队奉命昼夜马不停蹄三百余里。安禄山还令士兵拿着捆绑契丹兵用的绳子，意欲全部生擒。不料□□被大雨浇透无法使用。大将何思德说，士兵极为疲惫，因远道冒雨赶路，仓促上阵必然体力不足，建议部队休息再战。安禄山极为愤怒，要杀他警戒三军，后准其带罪打先锋。
何思德长相酷似安禄山，契丹兵齐把目标对准了他，不一会儿即中枪矢而死。契丹兵误以为安禄山死了，都欢呼了起来。奚族兵见状纷纷背叛，安禄山被奚与契丹合攻。安禄山兵大败，他本人鞍坐也中了流矢，带着二十骑兵仓惶逃往平卢城，幸亏得平卢骑将史定方营救才免于一死。
天宝十一载（公元752年）三月，安禄山发蕃人与汉人步骑兵二十万进攻契丹，想要报去年秋天的兵败之仇。当突厥阿布思来降唐时，玄宗很器重他，赐名为李献忠，接连升任朔方节度副使，并赐给他奉信王爵位。李献忠非常有才干，不服安禄山，所以安禄山想除掉他。于是，安禄山就上奏请李献忠率领同罗数万骑兵与他共同进攻契丹。李献忠告诉张，说他怕安禄山陷害他，请张上奏不与安禄山一同去作战，张不同意。于是李献忠就率领部下大肆掠夺仓库中的物资，叛逃回漠北，后来被回纥兵击败，安禄山乘机招募他的将士，扩充实力。他的军队实力成为天下最强。十一月，安禄山派范阳节度副使、鸿胪卿安庆绪献奚、契丹及同罗俘虏三千名，并献金银锦绣之物。玄宗很高兴，给安庆绪授予散阶特进、卫尉卿。
天宝十一载（公元752年）十一月，宰相李林甫死，宠臣杨国忠担任右相。安禄山素来畏惧李林甫，不敢怠慢他。杨国忠不过仗着贵妃的关系才得以重用，其阴险狡诈的手段远不如李林甫高明，虽然杨国忠在做相前一直对安禄山很恭敬，常常扶着他下殿阶，但安禄山还是很轻视他。杨国忠当上丞相后一反对安禄山的恭敬，两人因争宠而发生矛盾，互相攻击，结下不小的嫌隙。安禄山、安思顺与哥舒翰素来不和，玄宗常为他们调解，还撮合他们结拜为兄弟。这年冬天，三人一同入朝，玄宗命高力士在城东设宴招待他们。席间安禄山对哥舒翰说：“我的父母是突厥人，您的父母也是突厥人，我们的族类非常相近，为何不互相亲善呢？”哥舒翰说：“古人认为狐狸对着自己的洞号叫不吉祥，是说它忘本所以这样。如果老兄能和我亲近，我也一定会尽心的！”安禄山以为哥舒翰讥讽他为胡人，十分愤怒，骂哥舒翰道：“你这个突厥竟敢这样无礼！”哥舒翰也想骂安禄山，但看到高力士用眼睛看他，不敢回嘴，假装酒醉散席，但怒恨又加深了。杨国忠极力交结哥舒翰，奏请他兼河西节度使，又赐爵西平郡王，想用哥舒翰牵制排挤安禄山。
天宝十三载（公元754年）正月初三，安禄山请求入朝。杨国忠一口断言安禄山想谋反，对玄宗说：“陛下正好可以借此试试他，召他入宫，他必不肯来。”玄宗派使者召见他，狡猾的安禄山闻命即刻赶到，打消了玄宗的疑虑。第二天，安禄山在华清宫见到玄宗，哭诉说：“臣本是外族人，蒙陛下厚爱提拔才有今日，不料却被杨国忠所忌，臣必死无疑了。”玄宗被安禄山可怜兮兮的表情迷惑，赏赐巨万为他压惊。太子李亨不断劝说父皇要防备安禄山谋反，但玄宗听不进去，还加封同平章事职位给安禄山。制书都已草拟出来，杨国忠上谏说：“安禄山虽有军功，但是连字也不认识，怎么可以做宰相，一旦颁下制书，恐怕会引起四方少数民族对我大唐的轻视。”玄宗认为有道理，遂作罢，但是又进一步封安禄山左仆射，赐一子三品官，一子四品官。
安禄山见玄宗对自己深信不疑，更加有恃无恐。安禄山请求兼任闲厩使、群牧使等职。二十四日，玄宗任命安禄山为闲厩、陇右群牧等使。安禄山又请求兼任群牧总监，二十六日，玄宗任命安禄山兼任总监。安禄山上奏请求将武部侍郎的官职给御史中丞吉温，还充任闲厩副使，吉温由此被杨国忠忌恨。安禄山背地派亲信挑选能征善战的健壮军马数千匹，另外选地方饲养。他掌握国家兵马大权后，就密遣亲信挑选出数千匹良马充实自己的部队。
二月，安禄山上奏：“臣所属部将讨伐奚、契丹，立功者很多，希望不拘常规，对他们超资加赏。”安禄山的要求玄宗都答应，他军中升为将军的有五百余人，升为中郎将的有两千多人。他为了叛乱，不惜以官爵收买人心。
三月初一，在长安住了三个月之久的安禄山要回范阳，玄宗命宠信的宦官高力士在长乐坂为他饯行。临行前玄宗特地脱下身上的御衣赐给他。他心怀鬼胎，害怕被杨国忠奏请留下，疾驰奔出潼关，乘船沿黄河而下，昼夜兼程驶出数百里，一口气奔回老巢范阳，在沿途所过的郡县他从不下船来休息。
高力士回来后，玄宗问道：“安禄山满意吗？”高力士回答说：“他一定是知道了想要命他为宰相而后又改变了，心中很是不高兴。”玄宗把此事告诉了杨国忠，杨国忠说：“这件事别人都不知道，一定是张均兄弟告诉安禄山的。”玄宗大怒，就把张均兄弟分别贬为建安郡太守、卢奚郡司马和宜春郡司马。
安禄山不轨之心显露无遗，人人都知他要造反。有人向朝廷上告，唐玄宗却把这些人绑起来送交安禄山处理。从此人们道路以目，再也不敢说安禄山谋反了。唐玄宗本人并未糊涂到看不出来安禄山的不安分，只是心存幻想，认为安禄山会念及自己对他的这番特殊宠遇而不谋反。
（5）范阳起兵
天宝十四载（公元755年）二月二十二日，安禄山想用三十二名蕃将代替汉将，于是派遣副将何千年入奏，玄宗命中书省起草诏敕。宰相韦见素与杨国忠商量说：“安禄山不轨之心由来已久，现在又提出这个要求，很明显要反叛。明天上朝我要极谏皇上，皇上不答应，您再接着上谏。”杨国忠许诺。第二天上朝时，他俩人被玄宗叫住问道：“你们在怀疑安禄山吧。”韦见素乘机劝玄宗不要相信安禄山。玄宗很不高兴，杨国忠见状，把要说的话又咽了回去。两天后，杨国忠向玄宗进言：“臣有办法揭穿安禄山叛乱的阴谋。陛下可改派贾循为范阳节度使、吕知诲为平卢节度使、杨光翙为何东节度使，再授安禄山平章事，让他进京，这样就可分散他的势力让其无力叛乱。”玄宗认为可以此来考验安禄山，但是仍犹豫不决，迟迟不发已草定好的制书，而派中使辅璆琳到范阳探听动静。辅璆琳受了安禄山的重贿，回来后极力表扬安禄山竭忠奉国，没有二心。玄宗高兴地对杨国忠说：“朕对安禄山推心置腹，他必定不会再有异心，还要靠他镇守东北边境，朕亲自为他担保，你们不必再担忧了。”于是杨国忠的建议不了了之。
安禄山回范阳后，总是假装有病不出来迎接朝廷的使者。有时布置好兵力，然后才出来接见。裴士淹来到范阳后二十多天才见到安禄山，安禄山一点臣下的礼节都不讲。杨国忠极力搜集安禄山反叛的证据，安禄山在京城的住宅被京兆尹包围，门李超被逮捕，送到御史台狱中，秘密杀害了。安禄山的儿子安庆宗婚娶皇室女荣义郡主，在京师为太仆卿，他把这件事偷偷报告给了安禄山，安禄山更加害怕。六月，安庆宗成婚，玄宗以此为由下手诏让安禄山来京参加婚礼，安禄山托辞拒绝。秋季，七月，安禄山上表请求献给朝廷马三千匹，每匹马两个马夫，并且派蕃人将领二十人护送。河南尹达奚珣怀疑有诈，上奏说：“请告诉安禄山到冬天再献车马，不用麻烦他部下的军士，由朝廷供给马夫。”于是玄宗才有所省悟，开始怀疑安禄山有反心，这时辅璆琳接受安禄山贿赂的事暴露出来，玄宗就假托其他罪用扑刑处死了辅璆琳。玄宗依达奚珣的计策，让宦官冯神威拿自己的手诏去告谕安禄山，说：“朕在华清宫为你造了一座温汤池，十月在那儿等你。”神威到范阳宣读了玄宗的诏书，安禄山坐在床上微微起了一下身子，也不伏拜，只是说：“皇上可好？”又说：“献不献马都没关系，我十月一定会去京师。”然后就命令左右的人把冯神威安置在馆舍，不再接见。几天后，才让神威回朝，也没有奏表。神威回来后，对玄宗哭诉：“我差点见不到陛下了！”
安禄山因玄宗待他很好，虽然兼任三道节度使，密谋作乱近十年，还是想等玄宗死后再谋反。这时杨国忠由于与安禄山不和，多次上言说他要谋反，玄宗不信。杨国忠为取信于玄宗，多次以事激怒安禄山，想让他立刻反叛。安禄山于是决意举兵反叛，只和孔目官、太仆丞严庄和掌书记、屯田员外郎高尚以及军将阿史那承庆等人密谋，其他将领都不让知道。其他将领不知道安禄山为何八月份以来多次招待士卒，只觉得奇怪，不知他秣马厉兵，准备打仗。这时有入朝奏事官从京师回来，安禄山就假造敕书，把将领都召来告诉他们说：“皇上下了密诏，让我秘密入朝讨伐杨国忠，你们应听我指挥。”众将领听完后都非常惊愕，相顾而不敢反对。十一月初九，安禄山带领下属的三镇军队及同罗、奚、契丹、室韦兵共十五万人，号称二十万，在范阳起兵反叛。安禄山带领大部将领深夜出发，留下范阳节度副使贾循留守范阳，平卢节度副使吕知诲留守平卢，别将高秀岩守卫大同。
第二天早上，军队出了城南，安禄山大阅誓众，以诛杨国忠为名，在军中立榜道：“有异议煽动军心的，斩及三族。”三军顿时严肃起来。安禄山乘着铁甲战车，步骑精锐跟随在后，千里弥漫着烟尘，大地为之震动，浩浩荡荡向南而去，一场持续八年之久的战乱爆发了。