神龙元年（公元705年）正月，武则天病重，张柬之等人逼武则天传位于太子，中宗复位。
武则天处死大酷吏来俊臣，不再使用严酷刑罚，并把废弃的中宗从房州接回洛阳接任储位，朝中的环境相对宽松多了。可是出乎意料的是在她老病垂危、唐中宗马上要登基复位的时候，拥唐派大臣却急不可待地发动政变把她赶下台。原因就是她所恩宠的两个大臣。
（1）男宠权盛
内宠薛怀义被杀死后，御医沈南璆也身患绝症。万岁通天二年（公元697年），太平公主推荐了男宠张昌宗入宫侍奉不甘寂寞的母亲，张昌宗把兄长张易之引献给女皇。当时女皇七十四岁，姓张的两兄弟才二十多岁。
张易之是定州义丰人，他的族祖张行成曾经在太宗、高宗两朝担任过宰相。父张希臧，以前担任过雍州司户。入宫时，兄弟俩人都是青春少年，长得很英俊，而且擅长音律。女皇非常高兴，兴致极高地与他们一起游玩赏乐，张氏兄弟获得女皇的恩宠，时常刻意打扮，身穿锦衣绣服。
女皇十分宠爱张易之、张昌宗，入宫不久，就把张易之升为四品司卫少卿，把张昌宗升为三品散骑常侍，并且还赏赐府第、奴婢、绢帛等等。二张在很短的时间就成为显耀的达官贵族。武承嗣、武三思、武懿宗和惯于溜须拍马的大臣宗楚、宗晋卿全都等候在他们的府门前讨好奉承他们。女皇还把二张的两个母亲藏氏、韦氏封为太夫人，并命凤阁侍郎李迥秀为臧氏私夫。
圣历二年（公元699年）正月，女皇为张氏兄弟专门置办了控鹤府，设立监、丞、主簿等官。任命张易之为控鹤监，张昌宗和御史丞吉顼、殿中监田归道、夏官侍郎李迥秀、凤阁舍人薛稷、正谏大夫员半千都在控鹤府内担任供奉。控鹤府内全是讨好迎合女皇的人，也参用一些擅长文学才能出众的人士。文学家员半千以为古代并未有过这一官职，而且这些人大多轻薄浮华，上表奏请罢废，由于违背女皇意思而被贬。内史王及善尽管学问不深，可是为官清正廉洁，素有气节。张易之兄弟每次侍奉女皇在宫内宴饮，根本不遵守君臣礼规，王及善反复上奏认为不应那样。女皇不悦，对王及善说：“你年纪已经大了，不适合再陪侍游乐宴饮，只要检查所掌管的官署就行了。”王及善于是假托生病，请假一个多月，女皇连问都不问。王及善感叹说：“哪里有天子可以一日不见中书令的呢！别的事就别说了！”于是上疏请求辞官回乡，女皇没有批准，就这样把这个不识趣的宰相挂了起来。
控鹤府在久视元年（公元700年）六月改名奉宸府，张易之仍为奉宸令，引辞人阎朝隐、薛稷等任奉宸府供奉。女皇只要在内殿歌舞宴饮，总是令武姓子侄、张易之、张昌宗相陪，不是一道赌博嬉戏，就是以嘲讽朝臣们来取乐。武三思说张昌宗是神仙王子女皇下凡，女皇就让昌宗在宫中穿羽衣、吹笙、乘木鹤，一大批读书人写诗称赞，其中崔融诗道：“昔遇浮丘伯，今同丁令威，中郎才貌是，藏史姓名非。”
女皇还不满足，下令选取更多的美少年担当奉宸内供奉。右补阙朱敬则上奏进谏：“嗜欲之情，聪明和愚笨的人都一样，可是贤能的人能够加以节约不超过度。陛下内宠有张易之、张昌宗应该满足了。最近听说尚舍奉御柳模说自己儿子柳良宾洁白美须，左监门卫长史侯瑞自称阳道壮伟，比薛怀义强，公开宣称请求作奉宸内供奉。像这种荒淫无耻的言语，早已在朝廷里流传开来。臣职任谏诤，不敢不奏。”女皇假装安慰道：“要不是爱卿直言进谏，我还不知道这件事。”为了便于掩饰自己的糜烂生活，女皇让张易之、张昌宗主持，在宫中修《三教珠英》，召集李峤、宋之问、张说、富嘉谟、徐彦伯等二十六名文人参加。
由于深受女皇宠爱，张易之兄弟两人的势力越来越大。奉宸府官员之中有他们一批党羽，修《三教珠英》的文人中有的成了他们的心腹，如李迥秀、阎朝隐、李峤、沈佺期、宋之问等。此外，朝臣中还有不少政治投机分子依附，想靠这两个内宠升官发财，如崔融、王绍宗、苏味道、杨再思、郑愔、韦承庆、崔神庆等。宰相杨再思是其中的典型。司礼少卿张同体是张易之的兄长，有一次他请一些官员在家中吃饭，酒醉时，戏耍杨再思道：“杨宰相长得不似汉人。”这个专门溜须拍马的奸臣不仅没有生气，反而做出受宠若惊的样子，马上化装打扮，反披紫袍跳舞，如同小丑，引得众人哈哈大笑。那时有人称赞张昌宗美貌，说：“长得面似莲花。”杨再思却不同意，当张昌宗询问时，他笑容满面地回答：“应当说莲花长得像您呀！”二张集团就这样形成了。由于他们有权有势，连四川人宋霸子等大商人也攀附他们。
（2）魏元忠案
张易之、张昌宗依权仗势，荒淫奢侈，胡作非为。久视元年（公元700年）闰七月，尚食奉御杨元嬉得罪了张易之，张易之以杨元嬉的祖先与隋杨素同族作为理由上书女皇“杨素父子是隋朝的逆臣，其子孙不能在朝廷任官”。女皇居然听从其言，下达诏书：“杨元嬉及其兄弟子孙全部不能担任京官。”杨元嬉因此被逐出京城当了贝州刺史，他的哥哥杨元亨被下放当了睦州刺史。张易之、张昌宗常相互比较富贵权力。他们的弟弟张昌仪任洛阳县令，那些暗中行贿求他办事的他全都答应。一次早上入宫朝见女皇的途中，有一名姓薛的候选官员拦住他的坐骑，递上要求任职的文书，并拿着五十两金子贿赂他。张昌仪收下金子，到朝廷后把文书交给天官侍郎张锡。几天之后，张锡却找不到文书了，便问张昌仪，张昌仪骂他，说：“你真是糊涂，我也记不清了。凡是姓薛的人都要给他封官。”张锡畏惧他，退朝后，找出姓薛的候选官员共有六十多人，统统留下注授官职。
久视元年（公元700年）九月，女皇执政后期最获信任的宰相狄仁杰死后，由于年老体弱，女皇便让张易之兄弟代为处理政事。二张势力膨胀到代女皇发号施令的地步，这使得王公贵戚十分不满。太子李显的长子邵王李重润和妹妹永泰公主、驸马魏王武延基暗中议论此事，张易之知道后，向女皇告状，女皇非常生气，下令李重润、永泰公主和武延基自尽。太子李显、相王李旦、太平公主看到母亲这般宠爱张易之、张昌宗，为保全自身，讨好二张，一道请求女皇封张易之、张昌宗为王。女皇尽管没有应允，但封张昌宗为邺国公，张易之为恒国公。
张昌宗兄弟权倾朝野，许多正直朝臣心中不满，他们要群起反击二张集团，而二张便时常打击违抗自己的大臣，终于导致了长安三年（公元703年）九月的魏元忠大案。
魏元忠刚直不阿，对二张集团非常痛恨。
以前，左台大夫、同凤阁鸾台三品魏元忠曾经担任洛州长史职务。在魏元忠尚未到任时，洛阳令张昌仪仗恃几个兄长有权有势，每次到洛州长史衙门参拜，都不遵照规定在庭下站立而径直走上长史办公的大厅；魏元忠到任后，斥责喝令他下去。张易之的家奴在神都的街市上也不遵守法规，横行霸道，魏元忠下令把他乱棍打死。在魏元忠进入朝中担任宰相以后，女皇征召张易之的弟弟岐州刺史张昌期入朝，准备把他任命为雍州长史。百官上朝奏事时，女皇向诸位宰相问道：“谁能够胜任雍州长史的职务？”魏元忠说：“如今这么多的朝臣之中薛季昶是适合的了。”女皇说：“薛季昶这么长时间以来一直在京府任职，朕准备另外任命他一个职务。你们觉得张昌期这个人怎么样？”宰相们争先恐后地回答说：“陛下可算是真正找到了合适的人选了。”只有魏元忠提出异议：“张昌期胜任不了这一职务！”女皇问其原因，魏元忠回答说：“张昌期还年轻，不懂治理国家的方法。从前他在岐州任官时，岐州的百姓逃亡严重，人口没剩下多少。雍州地处京城，事情繁多、担子沉重，张昌期当然不如薛季昶精明强干、熟悉事务。”女皇没有再说什么。魏元忠以前还当面向女皇说：“从先帝在位直到现在，臣蒙受朝廷大恩，现在我当了宰相，不能为国家效忠而死，使得小人在您身边掌权，这是我的错误呀！”女皇听后心中十分不悦。张易之兄弟也因此对魏元忠怀恨在心。
司礼丞高戬，是太平公主所宠信的人。恰好女皇生病，张昌宗担心女皇死了，魏元忠会杀掉自己，就诬陷魏元忠曾和高戬暗中商议说：“陛下年事已高，我们不如倚仗太子，这样才是长久之计。”女皇非常愤怒，将魏元忠和高戬逮捕入狱，并准备让他们两人与张昌宗在朝廷上当场对质。张昌宗悄悄找来凤阁舍人张说，许以高官厚禄，让他出面证明魏元忠的确说过那样的话，张说答应了。第二天，女皇召来太子李显、相王李旦以及诸位宰相，让魏元忠与张昌宗当着大家的面互相对质，双方针锋相对，所以无法作出判断。张昌宗说：“张说听见了魏元忠说的话，请陛下召见张说询问。”
武则天召见张说。在张说马上要进入朝堂时，凤阁舍人南和县人宋璟对他说：“名誉和道义是一个人最为重要的东西，没有人能够欺骗鬼神，千万不可以袒护邪恶的人而诬陷正直的人，用不正当的手段躲避灾难！要是由于这个获罪遭受流放，那么就有太多值得荣耀的地方了。如果有意外的灾难，我将在朝堂上与您一起为忠义正直而死，努力去做吧，是否能够千古流芳，就看你自己的作为了。”殿中侍御史济源人张廷珪对他说：“孔子说过：‘早上得知真理，要我当晚死去都行。”左史刘知几还对他说：“莫要让您自己的行为玷污青史，使子孙后代为你觉得耻辱！”
张说进入朝堂，女皇问他，他没有立刻回答。魏元忠害怕了，对张说说：“你也要和张昌宗一起捏造罪名陷害我吗？”张说高声训斥他说：“你魏元忠身为宰相，怎么也说出了这种陋巷小人的语言呢！”张昌宗在旁边不停催促张说，让他赶紧作证。张说说：“陛下都看到了，张昌宗在您眼前就这样威胁逼迫我，更何况在朝堂外面呢，臣现在当着诸位朝臣的面，不敢向陛下隐瞒真实情况。臣确实没有听到过魏元忠说这样的话，只不过是张昌宗威逼我作假证罢了！”张易之和张昌宗急忙高声道：“张说与魏元忠一起阴谋叛逆！”女皇赶忙追问详细情况，张易之和张昌宗回答说：“张说从前说过魏元忠是当今的伊尹和周公，而伊尹放逐了太甲而周公作了周朝的摄政王，这难道不是想造反吗？”张说说：“张易之兄弟是才疏德浅的小人，仅仅听说过有关伊尹、周公的只言片语，又怎么会明白伊尹、周公的德行！那时魏元忠才穿上紫色朝服，当上宰相，我以郎官的身份前往道贺，元忠对前去祝贺的人说：‘没有功劳就受到宠爱，感到惭愧和惶恐。’我是对他说过：‘您要行使伊尹、周公的权力同时要承担他们的责任，只拿三品的奉禄，有什么惭愧呢！’那伊尹和周公全都是人臣中最为忠诚的，古往今来一直受到人们的仰慕。陛下任命宰相，不让他们效法伊尹和周公，那要让他们效法谁呢？而今天我怎么会不明白如果我依附张昌宗就会立即当上宰相，而如果靠近魏元忠就会马上被抄家，全家被斩的道理呢？只是我害怕日后魏元忠的冤魂向我索命，所以不敢诬陷人罢了。”女皇说：“张说说话反复无常，应当和魏元忠一起押来治罪。”后来，女皇再一次召见张说追问这事，张说的回答仍然与上一次一样。武则天勃然大怒，指派宰相与河内王武懿宗共同审讯他，张说仍然坚持最初的说法。
朱敬则对女皇直言道：“魏元忠的忠诚正直是天下都知道的，张说入狱又没有什么理由，如果就这样判他们有罪会失掉天下百姓的心。”苏安恒也为此上表，以为：“陛下登基之初，臣民们都认为您是善于纳谏的皇帝，年纪大了以后，都认为您是喜欢阿谀奉承的皇帝。在魏元忠被捕后，百姓不安，大街小巷纷纷议论而士民百姓们都认为您信用小人，而不信用忠诚正直的好人。那些忠臣志士，都在自己家中拍着大腿唉声叹气，而在朝堂上却不敢说话，恐怕不小心违反了张易之等人的意图而徒劳送死。如今朝廷征发的赋税劳役都很繁重，百姓生活困苦，再加上小人放纵专横，刑罚与赏赐失当，我真害怕民心不稳招来其他变故，使得朱雀门内动起刀兵，有人前来大明殿夺取帝位，陛下将用什么来解释，又靠什么来抵御他们？”张易之等人见到他的奏疏之后，非常愤怒，想要杀死他，全靠凤阁舍人恒彦范、著作郎陆泽县人魏知古的多方保护才逃脱。
初九，女皇将魏元忠贬为高要县尉，把高戬和张说二人放逐到岭南。魏元忠临别的时候对女皇说：“臣年老体衰，这次前去岭南，很可能会死在那里，今后陛下肯定会有想起我的时候。”女皇问他为什么会这样说，那时张易之、张昌宗都在武则天身边侍奉，魏元忠用手指着他俩回答道：“这两个小人，将是祸乱产生的原因。”张易之等人急忙走下殿堂，呼天抢地、捶胸顿足地声称魏元忠冤枉了他们。女皇叹道：“魏元忠去吧！”
殿中侍御史景城县人王晙又上奏为魏元忠诉冤，宋璟对他说：“魏元忠侥幸没有死，现在您又来惹女皇生气，能不倒霉吗？”王晙说：“魏公忠正无私却遭到处罚，我出于正义才这样做，即使因此而流离失所，也不觉得遗憾。”宋璟慨叹道：“我不能帮助魏元忠申冤，实在有负国家的托负。”
太子仆崔贞慎等八人在郊外替魏元忠饯行，张易之冒充告密人柴明递交一份状纸，告崔贞慎等人与魏元忠合谋反叛。女皇派监察御史丹徙县人马怀素负责审理此案，并对他说：“状子上指控的全都是事实，你大概地审问一下，就迅速将处理意见报上来。”没过多久，奉命前来催马怀素审理此案的太监就有好几批了，并且对他说：“魏元忠和崔贞慎等人谋反的情节清清楚楚，你怎么还要这样拖延不决？”马怀素要求让柴明与崔贞慎等人当面对质，女皇说：“我也不知道柴明在何处，你只要依据状子上检举的事实审问，还要找那个告状的人干什么？”马怀素按照实际情况上报，女皇大怒地问他：“你想袒护谋反的人吗？”马怀素回答说：“我不敢放纵叛逆的罪犯！可魏元忠以宰相的身份遭到贬黜。崔贞慎等人因为是魏元忠的亲戚朋友而为魏元忠送行，要是诬陷他们在一起造反，我实在不敢认同此事。以前梁王彭越谋反，被斩首示众，梁大夫栾布出使归来，对着他的头奏事，汉高祖也并不认为栾布有罪，何况如今魏元忠所受的处罚远远比不上彭越，难道陛下却要杀掉为他饯行的人吗！再说陛下您掌握着让人生死的权力，如果要治这些人的罪，您自己判断治罪就可以了。既然陛下派臣负责审理此案，我就只得根据实情上报。”女皇问：“这么说对这些人你是一个也不准备治罪了？”马怀素回答说：“能力低微，才识粗浅，实在是找不出他们有什么罪过。”女皇这才放弃了先前的打算，崔贞慎等人也得以逃脱死罪。魏元忠一案至此才算完结。
（3）宋璟审张昌宗未遂
对二张派不满的大臣们开始一起反击张易之他们了。张易之、张昌宗、张同休、张昌期、张昌仪兄弟五人不仅生活奢侈，专横不法，而且他们贪污受贿。长安四年（公元704年）七月，司礼少卿张同休、汴州刺史张昌期、尚方少监张昌仪贪污犯法的事被别人揭露因而被捕坐牢，交由御史台审问。接着，有人告发张易之、张昌宗为非作歹，女皇只好让人审理张易之和张昌宗。司刑正贾敬言明白女皇仅是走个形式，于是十分宽松地奏道：“张宗昌强买民田，应罚铜二十斤。”女皇马上批准。御史大夫李承嘉、御史中丞桓彦范则上奏：“张同休兄弟贪污受贿总计四千多贯，按照法律办事，张昌宗应该被削职罢官。”张昌宗忙奏：“臣对国家有功劳，不应该被罢官。”女皇问宰相张昌宗有什么功劳，杨再思立刻说：“昌宗合神药，陛下服后灵验。这是非常大的功劳。”女皇听后非常满意，就以此为由赦免张昌宗，官复原职，仅把张同休贬为岐山丞，张昌仪贬为博望丞。鸾台侍郎、知纳言事、同凤阁鸾台三品韦安石上奏揭发张易之等人所犯下的罪行，女皇下令将张易之等人交给韦安石及右庶子、同凤阁鸾台三品唐休璟审问，但这一案件尚未审理完毕，事情就出现新变化。八月初一，女皇任韦安石兼任检校扬州长史；初七，又任命唐休璟兼任幽州、营州都督、安东都护。唐休璟临上任时，悄悄地对太子说：“如今张易之和张昌宗凭着天子的宠爱而不尽臣子的责任，以后一定会谋反，殿下您应该对他们进行防范。”
十二月，反二张的官员再一次群起进攻。
武则天卧病在床，一直住在长生院里，仅张易之和张昌宗二人侍奉左右，宰相们已经几个月无法见着她了。当女皇的病情略微好转的时候，崔玄上奏说：“皇太子与相王仁义明理，孝顺母亲，爱护兄弟，可以在您身边侍奉，而皇宫是重地，事关重大，愿您不要让外族人随便出入。”女皇说：“我十分感激您的厚意。”张易之、张昌宗见女皇病情十分严重，害怕她死后自己性命难保，就找到自己的同伙，暗中紧锣密鼓地做着准备。不停有人写匿名信和将匿名信张贴于通衢闹市，说“张易之兄弟密谋造反”，女皇对这些消息全都不理不睬。
二十日，许州人杨元嗣指控“张昌宗曾经让一个名叫李弘泰的江湖术士为他占卜看相，李弘泰说张昌宗具备天子之相，劝他在定州修建佛寺，并认为那样做能够使天下百姓倾心归附于他”。女皇指派凤阁侍郎、同平章事韦承庆及司刑卿崔神庆和御史中丞宋璟一同审理此案。崔神庆是崔神基的弟弟。韦承庆和崔神庆上奏道：“张昌宗供认，‘李弘泰说过的话，我马上都对天子说明了’，依照法律的规定，张昌宗主动自首理应免予惩罚；李弘泰用谣言来迷惑大家，应当逮捕治罪。”宋璟与大理丞封全祯上奏道：“张昌宗深受陛下恩宠，还要召见术士看相占卦，他到底还想得到什么！李弘泰说他为张昌宗占卜，占的是纯《乾》卦，说张昌宗可以当上天子。要是张昌宗认为李弘泰的作为是妖言妄行，那么他怎么不把李弘泰捆送有关部门治罪！尽管他说已经将此事奏明天子，但终究还是包藏祸心，应该依照法律将他杀死，并抄没家产。请将张昌宗逮捕入狱，彻底处治他的罪！”隔了好长时间，武则天仍然不予理会。宋璟又说：“要是不马上把他囚禁，恐怕会造成天下百姓慌乱，失去人心。”女皇道：“你们先暂停审理这个案子，待我详细阅览有关的文书诉状再说。”宋璟退出长生殿，左拾遗江都县人李邕上前进言道：“适才听了宋璟的话，我认为他完全是为了安定国家，并没有考虑到自己本身的生死荣辱，希望陛下可以同意按照他的意见办理此案。”女皇没有采纳他们的建议。一会儿就敕令宋璟到扬州审理案件，接着敕命宋璟去审理幽州都督屈突仲翔的贪污案，接下来又任命宋璟为李峤的副职去安抚陇、蜀的百姓。宋璟没有接受这些新的任命，他不肯外出，并上奏道：“按照以前的例子：州、县官吏要是犯罪，官品高的由侍御史审理，官品低的由监察御史审理，如若没有关系军国大事的重大案件发生，御史中丞都不该出使地方。如今在陇、蜀二地毫无变故发生，我不知道陛下为什么一定要派我出去，因此我不敢遵从陛下的命令。”
司刑少卿桓彦范上疏认为：“张昌宗未有寸功而受到陛下恩宠，可却图谋不轨，这是他咎由自取，也是上天发怒想要降罪于他，陛下不愿处死张昌宗，就违背了天意。更何况张昌宗既然说他已经把李弘泰的反逆言论禀报陛下，就不应该再和李弘泰交往，让他用法术为自己求福消灾，这都表明他实际上没有一点悔改。张昌宗把这件事上表给您的目的，是准备一旦事情败露就说事先已经告诉过您，如若无人发觉便等待时机作乱。这是奸臣们的计策，要是说他还能够逃脱惩处的话，那么什么样的人才该遭受处罚呢？再说这样的事情已是第二次发生，您都不追查，会使张昌宗更加狂妄，自以为是，天下臣民也会因此而误以为是上天不让他死，陛下您这是纵容他作乱犯上呀！如果对谋逆之臣也不加以铲除，这江山社稷就会覆亡。请陛下批准将张昌宗交给鸾台凤阁及中台秋官和司刑寺、御史台三司处理，使得可以完全查清和惩处他全部的罪行！”这篇奏疏呈上去以后，毫无音信。
崔玄也反复向女皇提起此事，女皇就下令司法部门议定张昌宗的罪行。崔玄的弟弟司刑少卿崔昇认为依法应将张昌宗处死。宋璟又奏请将张昌宗逮捕入狱。女皇说：“张昌宗自己已经把那件事告诉了我。”宋璟回答说：“张昌宗是由于被匿名信揭发没有办法才被迫说出，实际上这不是出于张昌宗自己的意思。况且他所犯下的是谋反大逆之罪，不可以因自首而免刑。要是张昌宗能够逃脱死罪，还要那国法干什么！”武则天和颜悦色地为张昌宗辩解开脱。宋璟越来越激动，措词严厉地说：“张昌宗享受着不应得的恩泽，臣深知此言一出便会招来大祸，但是这样的话是因为正义才说的，所以我是死而无憾！”杨再思担心宋璟忤犯天子旨意，赶紧宣敕让他退出，宋璟高声道：“圣明天子就在眼前，不用劳烦你这个做宰相的自作主张宣布敕命。”
女皇为了让大家不难看，就批准了宋璟的请求，下命让张昌宗到御史台受审问。
宋璟性情刚正不阿，女皇平时就知道得很情楚，连张易之兄弟都畏惧三分。女皇曾经宴请过朝中的大臣们。张易之兄弟的官职本来全在宋璟之上，但是张易之向来害怕宋璟，为了讨好宋璟，于是请宋璟上坐，说道：“您是当今第一人，怎么在下位落坐呀？”宋璟说：“我才疏学浅，职位低微，张卿反而把我说是当今第一人，这是为什么呀？”天官侍郎郑杲对宋璟说：“中丞怎么称五郎为张卿呢？”宋璟说：“依照他的职位，张卿是他最合适的称呼。您本人不是张易之家的仆人，为什么要管他叫郎呢？”所有在座的人听说这话心中都十分惶恐。那时朝中大臣自武三思以下都小心地奉承张易之兄弟，只有宋璟对他们不给予礼遇。张易之兄弟早已怀恨在心，经常想恶意诬陷宋璟。女皇知道这一点，宋璟才因此而得以幸免。这次宋璟奉命审讯张昌宗，由于十分愤怒，居然站在大堂上问案。但是刚刚审理到一半的时候，女皇就派太监下命特别赦免了张昌宗，召他回宫。宋璟非常后悔，叹道：“没及时先把这小子脑袋砸裂，真是一辈子的遗憾。”女皇为了调解他们之间的矛盾，让张昌宗到御史台谢罪，宋璟拒绝不见。
（4）张柬之策划政变
女皇宠幸二张，为他们杀了孙子、孙女、孙女婿，贬走魏元忠、韦安石、唐休璟等长期倚重的大臣，将部分政务交给张易之、张昌宗这两个品行恶劣的人，在朝臣群起攻之的形势下，始终偏袒张易之、张昌宗两人。这位八十多岁的女皇除了满足私生活的需要外，也许在政治上需要以这两个内宠为核心，形成一派抗衡外朝大臣的心腹，作为自己的统治工具。可是，这在统治集团内部造成了新的矛盾冲突，张易之兄弟一派所造成的问题成了武则天末年政治斗争的焦点，反对张易之、张昌宗一派的文武官员最终联合利用武力发动政变。
政变集团的形成应该追溯到狄仁杰。他在死前曾经推举姚元崇、敬晖、桓彦范、崔玄、张柬之、袁恕己等，他们都成为后来政变的核心人物。尽管不能说狄仁杰那时就已经有了政变的打算，但他的行动实际上起了最初的组织作用。
政变的主要领导人是张柬之，他在久视元年（公元700年）前接替杨元琰为荆州长史，后来女皇叫狄仁杰举将相，狄仁杰说：“荆州长史张柬之，这个人虽然年龄已大，可是却有宰相的才能。”女皇将张柬之提为洛州司马。过了几天，又要让狄仁杰保举人才，答道：“前些时举荐的张柬之，陛下还没重用呢！”女皇说，已经提拔了。狄仁杰道：“臣推荐的是宰相，不是司马。”于是又提为秋官侍郎。长安四年（公元704年）九月，宰相姚元崇被任命为灵武道安抚大使，临行时女皇让他推举能够胜任宰相一职的人选，姚元崇又大力举荐张柬之，说：“此人深谋远虑，能断大事。他已年老，望陛下尽快起用。”十月，时年八十岁的张柬之升任宰相。
神龙元年（公元705年）正月，武则天病危，麟台监张易之和春官侍郎张昌宗居宫中执政，张柬之、崔玄与中台右丞敬晖、司刑少卿桓彦范以及相王府司马袁恕己暗中计划除掉张易之和张昌宗。张柬之问羽林卫大将军李多祚：“将军今日的荣华富贵，是什么人赐予的。”李多祚感激地流着泪说：“是高宗大帝给的。”张柬之道：“如今大帝的儿子遭受张易之与张昌宗这两个小子的威胁，将军难道不想回报大帝的厚恩吗！”李多祚答道：“只要有利于国家，我一切听从相公安排，自身及妻儿的安危全都置之度外。”于是自己对天盟誓，还与张柬之、崔玄等人共同制定了铲除张易之和张昌宗的计谋。
以前，张柬之接替荆州督府长史杨元琰的职务后与他一道在长江中泛舟。小船漂到江心时，谈及武则天改朝换代之事，杨义正词严，慷慨激昂，大有光复唐之伟业的雄心壮志。
张柬之入朝当上宰相后，推举杨元琰出任右羽林将军，并且提醒他说：“您不会忘记我们江心一聚时您对我所说的话吧？如今的这一职务不是随意给你的呀！”张柬之还起用了桓彦范、敬晖以及右散骑侍郎李湛，让他们担任左、右羽林将军，指军禁军。由于这件事引起张易之等人怀疑，张柬之又把他的同党武攸宜任用为右羽林大将军，使张易之等人放了心。
没过多久，姚元崇从灵武回朝，张柬之和桓彦范商议说：“大事即成。”于是把定好的计谋告诉姚元崇。桓彦范的母亲知道此事后，十分赞赏，勉励他说：“忠孝不能两全，应当以国家大事为重，然后再考虑自家的小事。”当时太子李显都从北门入宫向天子问安，桓彦范和敬晖前往拜见，悄悄地把他们的计策禀报了太子，太子准许他们这样去做。
（5）中宗复位
二十二日，张柬之、崔玄、桓彦范与左威卫将军薛思行等人带领五百多左右羽林兵来到玄武门，派李多祚、李湛及内直郎、驸马都尉安阳人王同皎到东宫去迎接太子李显。太子心存疑虑，不肯出来，王同皎说：“先帝传位与殿下，殿下毫无缘由遭到幽禁废黜，皇天后土、士民百姓都愤愤不平，已经有二十三年了。现在上天诱导人心，北门的羽林将士与南衙朝臣能够同心同德，誓要诛灭凶恶的小人，恢复李氏的江山社稷，希望殿下先到玄武门去以满足大家的期望。”太子回答：“凶恶的小人的确应该铲除，可是天子圣体欠安，你们这样做能不使天子受惊吗！请诸位日后再不要如此行事。”李湛说：“诸位将帅宰相为国家不顾生死，殿下怎么能让他们面临鼎镬的酷刑呢！请殿下自己去阻止他们好了。”太子这才出来。
太子被王同皎抱到马上，并在他的陪同下来到玄武门，砍断门栓一道进入宫中。那时女皇在迎仙宫，张柬之等人在迎仙宫的走廊里将张易之和张昌宗斩首，接着进入武则天居住的长生殿，下命将她包围。武则天惊讶地坐起来，问道：“是什么人作乱？”张柬之回答说：“张易之、张昌宗阴谋造反，臣等已奉太子的命令将他们铲除，由于害怕走漏消息，所以没有来向您禀告。在皇宫禁地举兵诛杀逆贼，惊扰天子，臣等罪该万死！”武则天看见太子李显也在人群当中，就对他说：“这件事是你让干的吗？反臣逆子已被诛杀，你还留在这里干什么！”桓彦范上前说道：“太子怎么还可以到东宫里去呢？先皇曾把心爱的太子托付给陛下，如今太子年纪已大，却仍在东宫当太子，天意民心，早已思念李家。群臣不敢忘记太宗、先皇的恩德，故此尊奉太子处死犯上作乱的逆臣。希望陛下传帝位给太子，以顺从上天与下民的心愿！”武则天发现李义府之子李湛后对他说：“你也参与了杀张易之的事吗？我平时对你们父子那么恩宠，却不曾想竟然有今日的变故！”李湛满面羞惭，哑口无言。武则天又对崔玄说：“别的人都是经他人推荐之后提拔的，而你是朕亲手提拔的，你为什么在这里呢？”崔玄说：“我是为了回报陛下的恩宠才如此。”
张易之、张昌宗被杀后，张昌期、张同休、张昌仪等也被抓获，并将所有人犯于神都天津桥之南一起枭首示众。在这一日，为了防止突生变故，袁恕己随从相王李旦统率南牙兵马，他们将韦承庆、房融及司礼卿崔神庆等逮捕下狱，这些人全部是张易之的党羽。
张柬之等发动政变的第二天，女皇实在没有办法，只得命令太子去监理国家。
二十四日传位太子。二十五日中宗李显重登帝位。原来被周兴等酷吏所冤枉的都命令洗清他们的罪名，子女籍没入官的也都被释放；只有张易之党羽除外。加相王李旦号“安国相王”，官拜太尉兼宰相，加太平公主号“镇国太平公主”。皇族中以前被开除皇籍流放的现在全部恢复属籍，并加官封爵。对以张柬之为首发动政变的有功人员更是大加封赏。
二十六日，女皇被迁徙到洛阳宫城西南的上阳宫，中宗派李湛守卫，实际加以软禁。
第二天，中宗命令百官到上阳宫，给被废黜的女皇加上了“则天大圣皇帝”的尊号，以在名义上仍保持尊荣。二月初一，中宗又统领百官到上阳宫觐见，以后每十天一往。这月初四，中宗恢复“唐”国号，郊庙、社稷、陵寝、百官、旗帜、服色、文字也全部沿袭永淳年以前的旧制。五月，又把周庙的七祖迁出，太庙被安放到长安的崇尊庙，然后改名为尊恩庙。并且在东都洛阳又设立唐太庙、社稷。
对于武则天这样一个为获取最高权力而绞尽脑汁的政治人物，失掉皇位而被软禁，痛苦是无法忍受的。本来就已年老体弱，又受到这样沉重的打击，身体更加差劲。
当年十一月二十六日，八十二岁的武则天在上阳宫的仙居殿郁郁而终。留下的遗制是：去掉帝号，改称为则天大圣皇后。王皇后、萧淑妃二族及褚遂良、韩瑗、柳奭子孙亲属全部赦免。
去帝号重新改称皇后，表示武则天又成了李家的媳妇。下台前夕，她听从李峤、桓彦范、崔玄的奏请，于神龙元年（公元705年）正月初一大赦时，除了直接用武力反对她的徐敬业、宗室李贞、李冲父子以及反逆魁首，那些遭酷吏陷害的人们已经全都得到赦免。而中宗登基后，立即为李氏宗族的子孙平反，这样武则天杀死的冤魂最后就剩下这次所赦免了的人了。她这样做，也许是为了使自己良心能安吧！
神龙二年（公元706年）五月十八日，武则天的灵柩和唐高宗合葬乾陵，陵前立的是一座高高的无字碑。
这位中国历史上唯一一个掌国权并建立国号的女皇帝生命结束后，人们对她的评价没有定论，甚至迥然相异，就像那座无字碑之谜一样，成了一个永远吸引人们的历史研究课题。
武则天处死大酷吏来俊臣，不再使用严酷刑罚，并把废弃的中宗从房州接回洛阳接任储位，朝中的环境相对宽松多了。可是出乎意料的是在她老病垂危、唐中宗马上要登基复位的时候，拥唐派大臣却急不可待地发动政变把她赶下台。原因就是她所恩宠的两个大臣。
（1）男宠权盛
内宠薛怀义被杀死后，御医沈南璆也身患绝症。万岁通天二年（公元697年），太平公主推荐了男宠张昌宗入宫侍奉不甘寂寞的母亲，张昌宗把兄长张易之引献给女皇。当时女皇七十四岁，姓张的两兄弟才二十多岁。
张易之是定州义丰人，他的族祖张行成曾经在太宗、高宗两朝担任过宰相。父张希臧，以前担任过雍州司户。入宫时，兄弟俩人都是青春少年，长得很英俊，而且擅长音律。女皇非常高兴，兴致极高地与他们一起游玩赏乐，张氏兄弟获得女皇的恩宠，时常刻意打扮，身穿锦衣绣服。
女皇十分宠爱张易之、张昌宗，入宫不久，就把张易之升为四品司卫少卿，把张昌宗升为三品散骑常侍，并且还赏赐府第、奴婢、绢帛等等。二张在很短的时间就成为显耀的达官贵族。武承嗣、武三思、武懿宗和惯于溜须拍马的大臣宗楚、宗晋卿全都等候在他们的府门前讨好奉承他们。女皇还把二张的两个母亲藏氏、韦氏封为太夫人，并命凤阁侍郎李迥秀为臧氏私夫。
圣历二年（公元699年）正月，女皇为张氏兄弟专门置办了控鹤府，设立监、丞、主簿等官。任命张易之为控鹤监，张昌宗和御史丞吉顼、殿中监田归道、夏官侍郎李迥秀、凤阁舍人薛稷、正谏大夫员半千都在控鹤府内担任供奉。控鹤府内全是讨好迎合女皇的人，也参用一些擅长文学才能出众的人士。文学家员半千以为古代并未有过这一官职，而且这些人大多轻薄浮华，上表奏请罢废，由于违背女皇意思而被贬。内史王及善尽管学问不深，可是为官清正廉洁，素有气节。张易之兄弟每次侍奉女皇在宫内宴饮，根本不遵守君臣礼规，王及善反复上奏认为不应那样。女皇不悦，对王及善说：“你年纪已经大了，不适合再陪侍游乐宴饮，只要检查所掌管的官署就行了。”王及善于是假托生病，请假一个多月，女皇连问都不问。王及善感叹说：“哪里有天子可以一日不见中书令的呢！别的事就别说了！”于是上疏请求辞官回乡，女皇没有批准，就这样把这个不识趣的宰相挂了起来。
控鹤府在久视元年（公元700年）六月改名奉宸府，张易之仍为奉宸令，引辞人阎朝隐、薛稷等任奉宸府供奉。女皇只要在内殿歌舞宴饮，总是令武姓子侄、张易之、张昌宗相陪，不是一道赌博嬉戏，就是以嘲讽朝臣们来取乐。武三思说张昌宗是神仙王子女皇下凡，女皇就让昌宗在宫中穿羽衣、吹笙、乘木鹤，一大批读书人写诗称赞，其中崔融诗道：“昔遇浮丘伯，今同丁令威，中郎才貌是，藏史姓名非。”
女皇还不满足，下令选取更多的美少年担当奉宸内供奉。右补阙朱敬则上奏进谏：“嗜欲之情，聪明和愚笨的人都一样，可是贤能的人能够加以节约不超过度。陛下内宠有张易之、张昌宗应该满足了。最近听说尚舍奉御柳模说自己儿子柳良宾洁白美须，左监门卫长史侯瑞自称阳道壮伟，比薛怀义强，公开宣称请求作奉宸内供奉。像这种荒淫无耻的言语，早已在朝廷里流传开来。臣职任谏诤，不敢不奏。”女皇假装安慰道：“要不是爱卿直言进谏，我还不知道这件事。”为了便于掩饰自己的糜烂生活，女皇让张易之、张昌宗主持，在宫中修《三教珠英》，召集李峤、宋之问、张说、富嘉谟、徐彦伯等二十六名文人参加。
由于深受女皇宠爱，张易之兄弟两人的势力越来越大。奉宸府官员之中有他们一批党羽，修《三教珠英》的文人中有的成了他们的心腹，如李迥秀、阎朝隐、李峤、沈佺期、宋之问等。此外，朝臣中还有不少政治投机分子依附，想靠这两个内宠升官发财，如崔融、王绍宗、苏味道、杨再思、郑愔、韦承庆、崔神庆等。宰相杨再思是其中的典型。司礼少卿张同体是张易之的兄长，有一次他请一些官员在家中吃饭，酒醉时，戏耍杨再思道：“杨宰相长得不似汉人。”这个专门溜须拍马的奸臣不仅没有生气，反而做出受宠若惊的样子，马上化装打扮，反披紫袍跳舞，如同小丑，引得众人哈哈大笑。那时有人称赞张昌宗美貌，说：“长得面似莲花。”杨再思却不同意，当张昌宗询问时，他笑容满面地回答：“应当说莲花长得像您呀！”二张集团就这样形成了。由于他们有权有势，连四川人宋霸子等大商人也攀附他们。
（2）魏元忠案
张易之、张昌宗依权仗势，荒淫奢侈，胡作非为。久视元年（公元700年）闰七月，尚食奉御杨元嬉得罪了张易之，张易之以杨元嬉的祖先与隋杨素同族作为理由上书女皇“杨素父子是隋朝的逆臣，其子孙不能在朝廷任官”。女皇居然听从其言，下达诏书：“杨元嬉及其兄弟子孙全部不能担任京官。”杨元嬉因此被逐出京城当了贝州刺史，他的哥哥杨元亨被下放当了睦州刺史。张易之、张昌宗常相互比较富贵权力。他们的弟弟张昌仪任洛阳县令，那些暗中行贿求他办事的他全都答应。一次早上入宫朝见女皇的途中，有一名姓薛的候选官员拦住他的坐骑，递上要求任职的文书，并拿着五十两金子贿赂他。张昌仪收下金子，到朝廷后把文书交给天官侍郎张锡。几天之后，张锡却找不到文书了，便问张昌仪，张昌仪骂他，说：“你真是糊涂，我也记不清了。凡是姓薛的人都要给他封官。”张锡畏惧他，退朝后，找出姓薛的候选官员共有六十多人，统统留下注授官职。
久视元年（公元700年）九月，女皇执政后期最获信任的宰相狄仁杰死后，由于年老体弱，女皇便让张易之兄弟代为处理政事。二张势力膨胀到代女皇发号施令的地步，这使得王公贵戚十分不满。太子李显的长子邵王李重润和妹妹永泰公主、驸马魏王武延基暗中议论此事，张易之知道后，向女皇告状，女皇非常生气，下令李重润、永泰公主和武延基自尽。太子李显、相王李旦、太平公主看到母亲这般宠爱张易之、张昌宗，为保全自身，讨好二张，一道请求女皇封张易之、张昌宗为王。女皇尽管没有应允，但封张昌宗为邺国公，张易之为恒国公。
张昌宗兄弟权倾朝野，许多正直朝臣心中不满，他们要群起反击二张集团，而二张便时常打击违抗自己的大臣，终于导致了长安三年（公元703年）九月的魏元忠大案。
魏元忠刚直不阿，对二张集团非常痛恨。
以前，左台大夫、同凤阁鸾台三品魏元忠曾经担任洛州长史职务。在魏元忠尚未到任时，洛阳令张昌仪仗恃几个兄长有权有势，每次到洛州长史衙门参拜，都不遵照规定在庭下站立而径直走上长史办公的大厅；魏元忠到任后，斥责喝令他下去。张易之的家奴在神都的街市上也不遵守法规，横行霸道，魏元忠下令把他乱棍打死。在魏元忠进入朝中担任宰相以后，女皇征召张易之的弟弟岐州刺史张昌期入朝，准备把他任命为雍州长史。百官上朝奏事时，女皇向诸位宰相问道：“谁能够胜任雍州长史的职务？”魏元忠说：“如今这么多的朝臣之中薛季昶是适合的了。”女皇说：“薛季昶这么长时间以来一直在京府任职，朕准备另外任命他一个职务。你们觉得张昌期这个人怎么样？”宰相们争先恐后地回答说：“陛下可算是真正找到了合适的人选了。”只有魏元忠提出异议：“张昌期胜任不了这一职务！”女皇问其原因，魏元忠回答说：“张昌期还年轻，不懂治理国家的方法。从前他在岐州任官时，岐州的百姓逃亡严重，人口没剩下多少。雍州地处京城，事情繁多、担子沉重，张昌期当然不如薛季昶精明强干、熟悉事务。”女皇没有再说什么。魏元忠以前还当面向女皇说：“从先帝在位直到现在，臣蒙受朝廷大恩，现在我当了宰相，不能为国家效忠而死，使得小人在您身边掌权，这是我的错误呀！”女皇听后心中十分不悦。张易之兄弟也因此对魏元忠怀恨在心。
司礼丞高戬，是太平公主所宠信的人。恰好女皇生病，张昌宗担心女皇死了，魏元忠会杀掉自己，就诬陷魏元忠曾和高戬暗中商议说：“陛下年事已高，我们不如倚仗太子，这样才是长久之计。”女皇非常愤怒，将魏元忠和高戬逮捕入狱，并准备让他们两人与张昌宗在朝廷上当场对质。张昌宗悄悄找来凤阁舍人张说，许以高官厚禄，让他出面证明魏元忠的确说过那样的话，张说答应了。第二天，女皇召来太子李显、相王李旦以及诸位宰相，让魏元忠与张昌宗当着大家的面互相对质，双方针锋相对，所以无法作出判断。张昌宗说：“张说听见了魏元忠说的话，请陛下召见张说询问。”
武则天召见张说。在张说马上要进入朝堂时，凤阁舍人南和县人宋璟对他说：“名誉和道义是一个人最为重要的东西，没有人能够欺骗鬼神，千万不可以袒护邪恶的人而诬陷正直的人，用不正当的手段躲避灾难！要是由于这个获罪遭受流放，那么就有太多值得荣耀的地方了。如果有意外的灾难，我将在朝堂上与您一起为忠义正直而死，努力去做吧，是否能够千古流芳，就看你自己的作为了。”殿中侍御史济源人张廷珪对他说：“孔子说过：‘早上得知真理，要我当晚死去都行。”左史刘知几还对他说：“莫要让您自己的行为玷污青史，使子孙后代为你觉得耻辱！”
张说进入朝堂，女皇问他，他没有立刻回答。魏元忠害怕了，对张说说：“你也要和张昌宗一起捏造罪名陷害我吗？”张说高声训斥他说：“你魏元忠身为宰相，怎么也说出了这种陋巷小人的语言呢！”张昌宗在旁边不停催促张说，让他赶紧作证。张说说：“陛下都看到了，张昌宗在您眼前就这样威胁逼迫我，更何况在朝堂外面呢，臣现在当着诸位朝臣的面，不敢向陛下隐瞒真实情况。臣确实没有听到过魏元忠说这样的话，只不过是张昌宗威逼我作假证罢了！”张易之和张昌宗急忙高声道：“张说与魏元忠一起阴谋叛逆！”女皇赶忙追问详细情况，张易之和张昌宗回答说：“张说从前说过魏元忠是当今的伊尹和周公，而伊尹放逐了太甲而周公作了周朝的摄政王，这难道不是想造反吗？”张说说：“张易之兄弟是才疏德浅的小人，仅仅听说过有关伊尹、周公的只言片语，又怎么会明白伊尹、周公的德行！那时魏元忠才穿上紫色朝服，当上宰相，我以郎官的身份前往道贺，元忠对前去祝贺的人说：‘没有功劳就受到宠爱，感到惭愧和惶恐。’我是对他说过：‘您要行使伊尹、周公的权力同时要承担他们的责任，只拿三品的奉禄，有什么惭愧呢！’那伊尹和周公全都是人臣中最为忠诚的，古往今来一直受到人们的仰慕。陛下任命宰相，不让他们效法伊尹和周公，那要让他们效法谁呢？而今天我怎么会不明白如果我依附张昌宗就会立即当上宰相，而如果靠近魏元忠就会马上被抄家，全家被斩的道理呢？只是我害怕日后魏元忠的冤魂向我索命，所以不敢诬陷人罢了。”女皇说：“张说说话反复无常，应当和魏元忠一起押来治罪。”后来，女皇再一次召见张说追问这事，张说的回答仍然与上一次一样。武则天勃然大怒，指派宰相与河内王武懿宗共同审讯他，张说仍然坚持最初的说法。
朱敬则对女皇直言道：“魏元忠的忠诚正直是天下都知道的，张说入狱又没有什么理由，如果就这样判他们有罪会失掉天下百姓的心。”苏安恒也为此上表，以为：“陛下登基之初，臣民们都认为您是善于纳谏的皇帝，年纪大了以后，都认为您是喜欢阿谀奉承的皇帝。在魏元忠被捕后，百姓不安，大街小巷纷纷议论而士民百姓们都认为您信用小人，而不信用忠诚正直的好人。那些忠臣志士，都在自己家中拍着大腿唉声叹气，而在朝堂上却不敢说话，恐怕不小心违反了张易之等人的意图而徒劳送死。如今朝廷征发的赋税劳役都很繁重，百姓生活困苦，再加上小人放纵专横，刑罚与赏赐失当，我真害怕民心不稳招来其他变故，使得朱雀门内动起刀兵，有人前来大明殿夺取帝位，陛下将用什么来解释，又靠什么来抵御他们？”张易之等人见到他的奏疏之后，非常愤怒，想要杀死他，全靠凤阁舍人恒彦范、著作郎陆泽县人魏知古的多方保护才逃脱。
初九，女皇将魏元忠贬为高要县尉，把高戬和张说二人放逐到岭南。魏元忠临别的时候对女皇说：“臣年老体衰，这次前去岭南，很可能会死在那里，今后陛下肯定会有想起我的时候。”女皇问他为什么会这样说，那时张易之、张昌宗都在武则天身边侍奉，魏元忠用手指着他俩回答道：“这两个小人，将是祸乱产生的原因。”张易之等人急忙走下殿堂，呼天抢地、捶胸顿足地声称魏元忠冤枉了他们。女皇叹道：“魏元忠去吧！”
殿中侍御史景城县人王晙又上奏为魏元忠诉冤，宋璟对他说：“魏元忠侥幸没有死，现在您又来惹女皇生气，能不倒霉吗？”王晙说：“魏公忠正无私却遭到处罚，我出于正义才这样做，即使因此而流离失所，也不觉得遗憾。”宋璟慨叹道：“我不能帮助魏元忠申冤，实在有负国家的托负。”
太子仆崔贞慎等八人在郊外替魏元忠饯行，张易之冒充告密人柴明递交一份状纸，告崔贞慎等人与魏元忠合谋反叛。女皇派监察御史丹徙县人马怀素负责审理此案，并对他说：“状子上指控的全都是事实，你大概地审问一下，就迅速将处理意见报上来。”没过多久，奉命前来催马怀素审理此案的太监就有好几批了，并且对他说：“魏元忠和崔贞慎等人谋反的情节清清楚楚，你怎么还要这样拖延不决？”马怀素要求让柴明与崔贞慎等人当面对质，女皇说：“我也不知道柴明在何处，你只要依据状子上检举的事实审问，还要找那个告状的人干什么？”马怀素按照实际情况上报，女皇大怒地问他：“你想袒护谋反的人吗？”马怀素回答说：“我不敢放纵叛逆的罪犯！可魏元忠以宰相的身份遭到贬黜。崔贞慎等人因为是魏元忠的亲戚朋友而为魏元忠送行，要是诬陷他们在一起造反，我实在不敢认同此事。以前梁王彭越谋反，被斩首示众，梁大夫栾布出使归来，对着他的头奏事，汉高祖也并不认为栾布有罪，何况如今魏元忠所受的处罚远远比不上彭越，难道陛下却要杀掉为他饯行的人吗！再说陛下您掌握着让人生死的权力，如果要治这些人的罪，您自己判断治罪就可以了。既然陛下派臣负责审理此案，我就只得根据实情上报。”女皇问：“这么说对这些人你是一个也不准备治罪了？”马怀素回答说：“能力低微，才识粗浅，实在是找不出他们有什么罪过。”女皇这才放弃了先前的打算，崔贞慎等人也得以逃脱死罪。魏元忠一案至此才算完结。
（3）宋璟审张昌宗未遂
对二张派不满的大臣们开始一起反击张易之他们了。张易之、张昌宗、张同休、张昌期、张昌仪兄弟五人不仅生活奢侈，专横不法，而且他们贪污受贿。长安四年（公元704年）七月，司礼少卿张同休、汴州刺史张昌期、尚方少监张昌仪贪污犯法的事被别人揭露因而被捕坐牢，交由御史台审问。接着，有人告发张易之、张昌宗为非作歹，女皇只好让人审理张易之和张昌宗。司刑正贾敬言明白女皇仅是走个形式，于是十分宽松地奏道：“张宗昌强买民田，应罚铜二十斤。”女皇马上批准。御史大夫李承嘉、御史中丞桓彦范则上奏：“张同休兄弟贪污受贿总计四千多贯，按照法律办事，张昌宗应该被削职罢官。”张昌宗忙奏：“臣对国家有功劳，不应该被罢官。”女皇问宰相张昌宗有什么功劳，杨再思立刻说：“昌宗合神药，陛下服后灵验。这是非常大的功劳。”女皇听后非常满意，就以此为由赦免张昌宗，官复原职，仅把张同休贬为岐山丞，张昌仪贬为博望丞。鸾台侍郎、知纳言事、同凤阁鸾台三品韦安石上奏揭发张易之等人所犯下的罪行，女皇下令将张易之等人交给韦安石及右庶子、同凤阁鸾台三品唐休璟审问，但这一案件尚未审理完毕，事情就出现新变化。八月初一，女皇任韦安石兼任检校扬州长史；初七，又任命唐休璟兼任幽州、营州都督、安东都护。唐休璟临上任时，悄悄地对太子说：“如今张易之和张昌宗凭着天子的宠爱而不尽臣子的责任，以后一定会谋反，殿下您应该对他们进行防范。”
十二月，反二张的官员再一次群起进攻。
武则天卧病在床，一直住在长生院里，仅张易之和张昌宗二人侍奉左右，宰相们已经几个月无法见着她了。当女皇的病情略微好转的时候，崔玄上奏说：“皇太子与相王仁义明理，孝顺母亲，爱护兄弟，可以在您身边侍奉，而皇宫是重地，事关重大，愿您不要让外族人随便出入。”女皇说：“我十分感激您的厚意。”张易之、张昌宗见女皇病情十分严重，害怕她死后自己性命难保，就找到自己的同伙，暗中紧锣密鼓地做着准备。不停有人写匿名信和将匿名信张贴于通衢闹市，说“张易之兄弟密谋造反”，女皇对这些消息全都不理不睬。
二十日，许州人杨元嗣指控“张昌宗曾经让一个名叫李弘泰的江湖术士为他占卜看相，李弘泰说张昌宗具备天子之相，劝他在定州修建佛寺，并认为那样做能够使天下百姓倾心归附于他”。女皇指派凤阁侍郎、同平章事韦承庆及司刑卿崔神庆和御史中丞宋璟一同审理此案。崔神庆是崔神基的弟弟。韦承庆和崔神庆上奏道：“张昌宗供认，‘李弘泰说过的话，我马上都对天子说明了’，依照法律的规定，张昌宗主动自首理应免予惩罚；李弘泰用谣言来迷惑大家，应当逮捕治罪。”宋璟与大理丞封全祯上奏道：“张昌宗深受陛下恩宠，还要召见术士看相占卦，他到底还想得到什么！李弘泰说他为张昌宗占卜，占的是纯《乾》卦，说张昌宗可以当上天子。要是张昌宗认为李弘泰的作为是妖言妄行，那么他怎么不把李弘泰捆送有关部门治罪！尽管他说已经将此事奏明天子，但终究还是包藏祸心，应该依照法律将他杀死，并抄没家产。请将张昌宗逮捕入狱，彻底处治他的罪！”隔了好长时间，武则天仍然不予理会。宋璟又说：“要是不马上把他囚禁，恐怕会造成天下百姓慌乱，失去人心。”女皇道：“你们先暂停审理这个案子，待我详细阅览有关的文书诉状再说。”宋璟退出长生殿，左拾遗江都县人李邕上前进言道：“适才听了宋璟的话，我认为他完全是为了安定国家，并没有考虑到自己本身的生死荣辱，希望陛下可以同意按照他的意见办理此案。”女皇没有采纳他们的建议。一会儿就敕令宋璟到扬州审理案件，接着敕命宋璟去审理幽州都督屈突仲翔的贪污案，接下来又任命宋璟为李峤的副职去安抚陇、蜀的百姓。宋璟没有接受这些新的任命，他不肯外出，并上奏道：“按照以前的例子：州、县官吏要是犯罪，官品高的由侍御史审理，官品低的由监察御史审理，如若没有关系军国大事的重大案件发生，御史中丞都不该出使地方。如今在陇、蜀二地毫无变故发生，我不知道陛下为什么一定要派我出去，因此我不敢遵从陛下的命令。”
司刑少卿桓彦范上疏认为：“张昌宗未有寸功而受到陛下恩宠，可却图谋不轨，这是他咎由自取，也是上天发怒想要降罪于他，陛下不愿处死张昌宗，就违背了天意。更何况张昌宗既然说他已经把李弘泰的反逆言论禀报陛下，就不应该再和李弘泰交往，让他用法术为自己求福消灾，这都表明他实际上没有一点悔改。张昌宗把这件事上表给您的目的，是准备一旦事情败露就说事先已经告诉过您，如若无人发觉便等待时机作乱。这是奸臣们的计策，要是说他还能够逃脱惩处的话，那么什么样的人才该遭受处罚呢？再说这样的事情已是第二次发生，您都不追查，会使张昌宗更加狂妄，自以为是，天下臣民也会因此而误以为是上天不让他死，陛下您这是纵容他作乱犯上呀！如果对谋逆之臣也不加以铲除，这江山社稷就会覆亡。请陛下批准将张昌宗交给鸾台凤阁及中台秋官和司刑寺、御史台三司处理，使得可以完全查清和惩处他全部的罪行！”这篇奏疏呈上去以后，毫无音信。
崔玄也反复向女皇提起此事，女皇就下令司法部门议定张昌宗的罪行。崔玄的弟弟司刑少卿崔昇认为依法应将张昌宗处死。宋璟又奏请将张昌宗逮捕入狱。女皇说：“张昌宗自己已经把那件事告诉了我。”宋璟回答说：“张昌宗是由于被匿名信揭发没有办法才被迫说出，实际上这不是出于张昌宗自己的意思。况且他所犯下的是谋反大逆之罪，不可以因自首而免刑。要是张昌宗能够逃脱死罪，还要那国法干什么！”武则天和颜悦色地为张昌宗辩解开脱。宋璟越来越激动，措词严厉地说：“张昌宗享受着不应得的恩泽，臣深知此言一出便会招来大祸，但是这样的话是因为正义才说的，所以我是死而无憾！”杨再思担心宋璟忤犯天子旨意，赶紧宣敕让他退出，宋璟高声道：“圣明天子就在眼前，不用劳烦你这个做宰相的自作主张宣布敕命。”
女皇为了让大家不难看，就批准了宋璟的请求，下命让张昌宗到御史台受审问。
宋璟性情刚正不阿，女皇平时就知道得很情楚，连张易之兄弟都畏惧三分。女皇曾经宴请过朝中的大臣们。张易之兄弟的官职本来全在宋璟之上，但是张易之向来害怕宋璟，为了讨好宋璟，于是请宋璟上坐，说道：“您是当今第一人，怎么在下位落坐呀？”宋璟说：“我才疏学浅，职位低微，张卿反而把我说是当今第一人，这是为什么呀？”天官侍郎郑杲对宋璟说：“中丞怎么称五郎为张卿呢？”宋璟说：“依照他的职位，张卿是他最合适的称呼。您本人不是张易之家的仆人，为什么要管他叫郎呢？”所有在座的人听说这话心中都十分惶恐。那时朝中大臣自武三思以下都小心地奉承张易之兄弟，只有宋璟对他们不给予礼遇。张易之兄弟早已怀恨在心，经常想恶意诬陷宋璟。女皇知道这一点，宋璟才因此而得以幸免。这次宋璟奉命审讯张昌宗，由于十分愤怒，居然站在大堂上问案。但是刚刚审理到一半的时候，女皇就派太监下命特别赦免了张昌宗，召他回宫。宋璟非常后悔，叹道：“没及时先把这小子脑袋砸裂，真是一辈子的遗憾。”女皇为了调解他们之间的矛盾，让张昌宗到御史台谢罪，宋璟拒绝不见。
（4）张柬之策划政变
女皇宠幸二张，为他们杀了孙子、孙女、孙女婿，贬走魏元忠、韦安石、唐休璟等长期倚重的大臣，将部分政务交给张易之、张昌宗这两个品行恶劣的人，在朝臣群起攻之的形势下，始终偏袒张易之、张昌宗两人。这位八十多岁的女皇除了满足私生活的需要外，也许在政治上需要以这两个内宠为核心，形成一派抗衡外朝大臣的心腹，作为自己的统治工具。可是，这在统治集团内部造成了新的矛盾冲突，张易之兄弟一派所造成的问题成了武则天末年政治斗争的焦点，反对张易之、张昌宗一派的文武官员最终联合利用武力发动政变。
政变集团的形成应该追溯到狄仁杰。他在死前曾经推举姚元崇、敬晖、桓彦范、崔玄、张柬之、袁恕己等，他们都成为后来政变的核心人物。尽管不能说狄仁杰那时就已经有了政变的打算，但他的行动实际上起了最初的组织作用。
政变的主要领导人是张柬之，他在久视元年（公元700年）前接替杨元琰为荆州长史，后来女皇叫狄仁杰举将相，狄仁杰说：“荆州长史张柬之，这个人虽然年龄已大，可是却有宰相的才能。”女皇将张柬之提为洛州司马。过了几天，又要让狄仁杰保举人才，答道：“前些时举荐的张柬之，陛下还没重用呢！”女皇说，已经提拔了。狄仁杰道：“臣推荐的是宰相，不是司马。”于是又提为秋官侍郎。长安四年（公元704年）九月，宰相姚元崇被任命为灵武道安抚大使，临行时女皇让他推举能够胜任宰相一职的人选，姚元崇又大力举荐张柬之，说：“此人深谋远虑，能断大事。他已年老，望陛下尽快起用。”十月，时年八十岁的张柬之升任宰相。
神龙元年（公元705年）正月，武则天病危，麟台监张易之和春官侍郎张昌宗居宫中执政，张柬之、崔玄与中台右丞敬晖、司刑少卿桓彦范以及相王府司马袁恕己暗中计划除掉张易之和张昌宗。张柬之问羽林卫大将军李多祚：“将军今日的荣华富贵，是什么人赐予的。”李多祚感激地流着泪说：“是高宗大帝给的。”张柬之道：“如今大帝的儿子遭受张易之与张昌宗这两个小子的威胁，将军难道不想回报大帝的厚恩吗！”李多祚答道：“只要有利于国家，我一切听从相公安排，自身及妻儿的安危全都置之度外。”于是自己对天盟誓，还与张柬之、崔玄等人共同制定了铲除张易之和张昌宗的计谋。
以前，张柬之接替荆州督府长史杨元琰的职务后与他一道在长江中泛舟。小船漂到江心时，谈及武则天改朝换代之事，杨义正词严，慷慨激昂，大有光复唐之伟业的雄心壮志。
张柬之入朝当上宰相后，推举杨元琰出任右羽林将军，并且提醒他说：“您不会忘记我们江心一聚时您对我所说的话吧？如今的这一职务不是随意给你的呀！”张柬之还起用了桓彦范、敬晖以及右散骑侍郎李湛，让他们担任左、右羽林将军，指军禁军。由于这件事引起张易之等人怀疑，张柬之又把他的同党武攸宜任用为右羽林大将军，使张易之等人放了心。
没过多久，姚元崇从灵武回朝，张柬之和桓彦范商议说：“大事即成。”于是把定好的计谋告诉姚元崇。桓彦范的母亲知道此事后，十分赞赏，勉励他说：“忠孝不能两全，应当以国家大事为重，然后再考虑自家的小事。”当时太子李显都从北门入宫向天子问安，桓彦范和敬晖前往拜见，悄悄地把他们的计策禀报了太子，太子准许他们这样去做。
（5）中宗复位
二十二日，张柬之、崔玄、桓彦范与左威卫将军薛思行等人带领五百多左右羽林兵来到玄武门，派李多祚、李湛及内直郎、驸马都尉安阳人王同皎到东宫去迎接太子李显。太子心存疑虑，不肯出来，王同皎说：“先帝传位与殿下，殿下毫无缘由遭到幽禁废黜，皇天后土、士民百姓都愤愤不平，已经有二十三年了。现在上天诱导人心，北门的羽林将士与南衙朝臣能够同心同德，誓要诛灭凶恶的小人，恢复李氏的江山社稷，希望殿下先到玄武门去以满足大家的期望。”太子回答：“凶恶的小人的确应该铲除，可是天子圣体欠安，你们这样做能不使天子受惊吗！请诸位日后再不要如此行事。”李湛说：“诸位将帅宰相为国家不顾生死，殿下怎么能让他们面临鼎镬的酷刑呢！请殿下自己去阻止他们好了。”太子这才出来。
太子被王同皎抱到马上，并在他的陪同下来到玄武门，砍断门栓一道进入宫中。那时女皇在迎仙宫，张柬之等人在迎仙宫的走廊里将张易之和张昌宗斩首，接着进入武则天居住的长生殿，下命将她包围。武则天惊讶地坐起来，问道：“是什么人作乱？”张柬之回答说：“张易之、张昌宗阴谋造反，臣等已奉太子的命令将他们铲除，由于害怕走漏消息，所以没有来向您禀告。在皇宫禁地举兵诛杀逆贼，惊扰天子，臣等罪该万死！”武则天看见太子李显也在人群当中，就对他说：“这件事是你让干的吗？反臣逆子已被诛杀，你还留在这里干什么！”桓彦范上前说道：“太子怎么还可以到东宫里去呢？先皇曾把心爱的太子托付给陛下，如今太子年纪已大，却仍在东宫当太子，天意民心，早已思念李家。群臣不敢忘记太宗、先皇的恩德，故此尊奉太子处死犯上作乱的逆臣。希望陛下传帝位给太子，以顺从上天与下民的心愿！”武则天发现李义府之子李湛后对他说：“你也参与了杀张易之的事吗？我平时对你们父子那么恩宠，却不曾想竟然有今日的变故！”李湛满面羞惭，哑口无言。武则天又对崔玄说：“别的人都是经他人推荐之后提拔的，而你是朕亲手提拔的，你为什么在这里呢？”崔玄说：“我是为了回报陛下的恩宠才如此。”
张易之、张昌宗被杀后，张昌期、张同休、张昌仪等也被抓获，并将所有人犯于神都天津桥之南一起枭首示众。在这一日，为了防止突生变故，袁恕己随从相王李旦统率南牙兵马，他们将韦承庆、房融及司礼卿崔神庆等逮捕下狱，这些人全部是张易之的党羽。
张柬之等发动政变的第二天，女皇实在没有办法，只得命令太子去监理国家。
二十四日传位太子。二十五日中宗李显重登帝位。原来被周兴等酷吏所冤枉的都命令洗清他们的罪名，子女籍没入官的也都被释放；只有张易之党羽除外。加相王李旦号“安国相王”，官拜太尉兼宰相，加太平公主号“镇国太平公主”。皇族中以前被开除皇籍流放的现在全部恢复属籍，并加官封爵。对以张柬之为首发动政变的有功人员更是大加封赏。
二十六日，女皇被迁徙到洛阳宫城西南的上阳宫，中宗派李湛守卫，实际加以软禁。
第二天，中宗命令百官到上阳宫，给被废黜的女皇加上了“则天大圣皇帝”的尊号，以在名义上仍保持尊荣。二月初一，中宗又统领百官到上阳宫觐见，以后每十天一往。这月初四，中宗恢复“唐”国号，郊庙、社稷、陵寝、百官、旗帜、服色、文字也全部沿袭永淳年以前的旧制。五月，又把周庙的七祖迁出，太庙被安放到长安的崇尊庙，然后改名为尊恩庙。并且在东都洛阳又设立唐太庙、社稷。
对于武则天这样一个为获取最高权力而绞尽脑汁的政治人物，失掉皇位而被软禁，痛苦是无法忍受的。本来就已年老体弱，又受到这样沉重的打击，身体更加差劲。
当年十一月二十六日，八十二岁的武则天在上阳宫的仙居殿郁郁而终。留下的遗制是：去掉帝号，改称为则天大圣皇后。王皇后、萧淑妃二族及褚遂良、韩瑗、柳奭子孙亲属全部赦免。
去帝号重新改称皇后，表示武则天又成了李家的媳妇。下台前夕，她听从李峤、桓彦范、崔玄的奏请，于神龙元年（公元705年）正月初一大赦时，除了直接用武力反对她的徐敬业、宗室李贞、李冲父子以及反逆魁首，那些遭酷吏陷害的人们已经全都得到赦免。而中宗登基后，立即为李氏宗族的子孙平反，这样武则天杀死的冤魂最后就剩下这次所赦免了的人了。她这样做，也许是为了使自己良心能安吧！
神龙二年（公元706年）五月十八日，武则天的灵柩和唐高宗合葬乾陵，陵前立的是一座高高的无字碑。
这位中国历史上唯一一个掌国权并建立国号的女皇帝生命结束后，人们对她的评价没有定论，甚至迥然相异，就像那座无字碑之谜一样，成了一个永远吸引人们的历史研究课题。