就在秦王赢高和他的幕僚们，紧锣密鼓地铺设大网的时候，北面的匈奴人，却毫不知情。正像往年一样，摩拳擦掌，准备南下掳掠。
匈奴，最初是在约公元前四世纪时, 在阴山山麓兴起的一个游牧部族，当时主要分布在阿尔泰山以东的鄂尔多斯高原一带。
据《史记》记载，秦人、楚人、吴人、越人、蜀人和西南夷、匈奴、古朝鲜人等，都是炎黄的子孙。
太史公认为：“匈奴，其先祖夏后氏之苗裔也，曰淳维。唐虞以上有山戎、猃狁、荤粥, 居于北蛮，随畜牧而转移。”道明了匈奴的来历。
在匈奴建国之前，阴山以北的大草原，呈散乱的部落状态，被许多大小不同的氏族部落割据着。
那时的部落或部族联盟，时大时小，时聚时分，分散在有草有水的河畔或溪谷。
这些部落的人，从小就学会骑马射箭，往往一声令下，可以聚集数百骑，但很少有人能把各部族统一到一起。
《史记》描述匈奴人“儿能骑羊，引弓射鸟鼠；少长则射狐兔，用为食。”
这里涉及的鸟、鼠、狐、兔等动物，是匈奴人在羊之外的重要食物补充。能够有效缓解没有粮食种植能力的匈奴人的粮食危机，对匈奴的人口扩张很有帮助。
整个蒙古高原上，当时分布着几大势力。
东南的西喇木伦河和老哈河流域，是东胡部落联盟。分布在贝加尔湖以西和以南色楞格河流域的，是丁零部落联盟。分布在阴山南北包括河套以南所谓“河南”（黄河以南的鄂尔多斯草原）一带的，是匈奴部落联盟。此外还有一些部落，分散在草原各地。
自西周开始, 匈奴的前身——戎族就开始威胁中原王朝。周幽王时犬戎部落曾经攻陷镐京，迫使平王东迁。
战国时期，林胡、楼烦多次侵扰赵国，促使赵武灵王“胡服骑射”，驱逐林胡、楼烦。在北边新开辟的地区设置了云中等县，修筑赵长城防范。林胡、楼烦于是北迁，融入新崛起的匈奴。
由于接近中原文化，受其影响，匈奴部落联盟逐渐开始形成紧密的组织，慢慢成为“匈奴国”。
主要就是以“河南”地附近的匈奴部落联盟为基础，征服了上述诸部落联盟、部落以及其他一些小国而建立起来的。
后来，匈奴逐渐向东西两翼展开，统治区域扩大，分为中央王庭、东部的左贤王和西部的右贤王，控制着从里海到长城的广大地域，包括今蒙古国、俄罗斯的西伯利亚、中亚北部、我国的东北等地区。
战国末年，赵国名将李牧出动战车一千三百乘、骑兵一万三千人、步兵五万、弓箭手十万，与匈奴会战, 大破匈奴十余万骑，从此匈奴十余年不敢南犯。
就在始皇帝灭六国之际，匈奴部落也逐渐开始了统一的步伐。将匈奴归为统一，演变成为一个成熟的国家的是头曼单于。
头曼是匈奴国家的创立者。据《汉书·匈奴传》记载，当时，东部的东胡部落比较强，而西部的月氏部落比较盛，此时的匈奴单于称为头曼。
头曼单于姓挛鞮（luán di）氏，匈奴人称之为“撑犁孤涂单于”，意思是“天宇之下的伟大首领”。
头曼单于在统一了草原部落后，南下占据阴山地区及河套平原的一些区域，发展成为一支强大的政治、军事势力。
虽然势力还被局限在阴山至河套以北一带，但逐渐开始有了国家的雏形，对于中原王朝的威胁，与日俱增。
说起阴山，对于匈奴人来说，是一道令其爱恨交织的屏障。
由于在阴山北侧缺乏天然水源，匈奴人越过阴山，便从高原来到平原，黄河的大“几”字弯，能够为其带来合适的牧场，再向南就是富饶的河套平原，是一片富饶的农业缓冲地带。
就如后世的核心城市都集中在这狭窄的黄河沿岸，从战国一直到秦，匈奴人一直与中原王朝争夺阴山的控制权。
秦帝国忙着一统中原时，匈奴人也没闲着。头曼单于在阴山南麓的控制力和人口军队持续扩张，很快将匈奴打造成一支强大的北方势力。
此时的匈奴已经拥有了三十万骑兵，其背后则是近两百万的牧民。
这支军队的规模，超过了当时中原各国所有骑兵部队的总和，而为这支军队提供强大经济保障的，正是匈奴人对阴山南麓部分领土的控制。
阴山的北坡舒缓，慢慢倒向蒙古高原，即使是不善于登山的骑兵，也可以在这样的地形上行走如飞。而南坡与河套平原之间千米的落差是断崖式的，登山非常危险。
在阴山山脉这样的特殊地形中，北方草原民族对中原农耕民族的优势是压倒性的。不仅登山方便，占据高地后对中原军队的动态的也尽收眼底。
对匈奴人重要的地方，对中原王朝就是危险的地方。
匈奴人一旦控制阴山南北两侧，对河套地区的控制力就明显加强。
一条窄窄的黄河并不能阻挡他们南下的掳掠，除了秦赵的北部边境外，关中也就在匈奴的攻击范围之内了。
正是基于这样的局势下，面临匈奴的中原王朝，首先想到的防守策略就是，修筑长城，以维持对匈奴的防线。
大秦也不例外，即使伟大如始皇帝，对北方的匈奴也采取了筑长城而拒敌的方法。
大秦对北方民族的阴影和仇恨是由来已久的。且不说匈奴本身有过和秦、赵、燕三国大打出手的记录，受到匈奴授意的义渠人，甚至还配合五国攻秦。
六国被灭后，始皇帝才腾出手来，解决匈奴问题，派蒙恬将匈奴人驱逐出河南地。
这一次北伐，秦军攻下了阴山山脉大部分，把防线推到了山脉的北麓。
蒙恬从榆中沿黄河至阴山构筑城塞，连接秦、赵、燕五千余里旧长城，据阴山之北逶迤而北，并修筑北起九原、南至云阳的秦直道，构成了北方漫长的防御线。
蒙恬守北境边防十余年，匈奴慑其威猛，不敢再犯，被彻底驱逐出黄河河套地区，头曼只能离开阴山迁到漠北。
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