荥阳，早在始皇在此设置三川郡前，就是一座险要的城池。
城墙高达十五米，墙顶宽七米。底部夯土，上部是砖石，很是牢固。由于抵抗过吴广带领的十万起义军围城，城内的军兵守城经验丰富。
王贲巡视完城墙后, 发现城墙下易形成防守死角和夹角，因此，“冯垣”和“阻马带”的设置，加上沿墙两侧，每隔十丈就有一个突出外侧城墙的观察楼，城墙女墙之前还有外宽内窄的射击孔，可以有效解决近距离防守问题。
随后，王贲又命令众将, 在城墙上布置士卒和城防物资。
每个垛口和射击口后面配备两个弓弩手，每人两只劲弩。每二十步由炮兵设炮石车一架，石弹准备充足。
每十步设锅灶、水桶及沙土，存放修补城墙工事的柴捆。每三步存放弩、箭、矛、叉铲、标枪，以及石块和滚木等。
又制订了城上与后勤的联络旗语，分别规定了人员或武器需要支援、大队人马支援、运送远射兵器、补充格斗兵器、补充各种物资等的信号，安排后勤支援演练。
随后，王贲严令各城，在城墙内每隔十步埋设水缸，以防敌人挖洞进入。护城河内要遍设机关，时刻防止敌人偷袭或夜袭，同时又能方便秦军从护城河内潜出，袭击敌军等。
秦王见王贲布置严密，措施得当，频频颔首。
众将领命，随即布置。荥阳城外，加紧深挖壕沟，广修战备, 三十里范围内，树木尽拔，屋瓦皆飞，人畜一扫而空。
这是秦王赢高的第一次城市反击战，也是他与刘邦之间的首次交锋，所以，从一开始就给予了充分的重视。
一时间，荥阳上下，紧急行动起来，大战前的气氛日益浓厚。
秦王亲率大军抵达荥阳的消息，很快就传到刘邦军中。
此时，刘邦刚刚将樊哙的三万先锋军派出，斥候探马来报，荥阳方向发现大量秦军。
刘邦吃了一惊，连忙询问秦军的旗帜和人数，当得知是秦王的新军等主力部队回师荥阳后，意识到自己的麻烦来了。
他令斥候再探再报，随即, 命人擂鼓聚将，来中军大帐议事。
不一时，谋臣张良、萧何、陈平、郦食其、陆贾等人, 武将曹参、周勃、夏侯婴、灌婴、卢绾等将，很快来到军帐。
刘邦待大家到齐，方开口说道：
“根据最新情报，秦王的主力部队到了荥阳。”
众将乍一听到这个消息，无不感到吃惊，一致的反应是：秦军主力怎么来得这么快？
刘邦让大家消化了一会儿，才继续说道：
“据斥候多方报告，秦王的部队分水陆两路而来。先头部队是秦王的新军，大约有三、四万人，乘舰船沿黄河直抵荥阳。”
“陆路的车骑约有两万，沿黄河北岸的驰道而来。水路上秦军的水师，仍然络绎不绝运送部队和辎重，具体总兵力仍在继续侦报中。”
“按照我军的作战部署，樊哙的三万先头部队已经在前往荥阳的途中，我已派人令樊哙停止待命。”
“原本以为荥阳的守军不过万余，现在情况发生了变化，下一步究竟该如何行止，希望听听诸位的意见。”
刘邦的一番话说完，诸将都陷入沉思。
这也难怪，秦王军队的速度也太快了。
刚刚三天前，巨鹿失利的消息才传到军中，大家都惊讶于诸侯军失败的如此迅速。
四十多万大军，竟然没能战胜兵力刚到一半的秦军，而且，双方相持数月之久，在秦王亲临前线不到两个月的时间，诸侯军就脆败了。
除了传来秦王的新军战力强悍等零星的信息，整个战役过程，胜败的紧要处，仍显得扑朔迷离。
令大家都纳闷的一点是，那项羽在楚国上下的将士心中，一直是战神一般的存在，原本以为，他会像一年多来的表现一样，对秦军有所作为。
但却没想到，十万大军，仅仅两次战役，就全军覆没了。
这样的结局，就算再大胆的预言家，事前也不敢做如此的预测。
在刘邦的计划里，本来意在借助项羽和诸侯军，在巨鹿拖住秦军主力，自己带偏师一路向西，直抵函谷关，这样，就可以先行一步进入关中，那个“先入咸阳为王”的约定，就稳稳落入他的口袋了。
谁知千算万算，没算到秦王的动作是如此之快，没想到秦军如此骁勇，如果再多给一些时间，或者刘邦的动作再快一点，也许现在的他们，已经在函谷关内了。
但既然秦王已经回师，等在了荥阳，那就必须要在这里解决问题了。
可怎么解决，刘邦一时心里没底。
郦食其见大家都在斟酌，率先说道：
“武安侯，巨鹿战役刚一结束，秦王就回军拦在我军前头，西进函谷关现在已经变得困难重重。”
“从巨鹿方面传来的消息看，秦王小小年纪，军事上竟有如此作为。不到两个月时间，就把巨鹿的诸侯联军击溃，看来我们要多加小心呐。”
刘邦很不喜欢这个酒友兼竖儒每次上来总是如此啰里啰嗦，提醒郦食其道：
“广野君，这些大家都知道了，说重点，我们该怎么对付他。”
郦食其干咳了两声，咽下了其余铺垫的话，挑紧要的说道：
“依在下之见，可以趁此时机与那秦王议和。”
“议和？”刘邦满脸的不高兴。
此次西征，刘邦铆足了劲，想要先人一步，进入咸阳做秦王的，唯一的竞争对手项羽，已经兵败被俘，只要他能快速入关，称王的目标就可以实现了。
对于这样千载难逢的机会，刘邦自然不愿意失去。现在走到门口了，却要议和？
但刘邦有个好处，不管部下说什么，他都会耐着性子听下去。
郦食其不慌不忙地说道：
“是的，议和。”
“那秦王刚刚取得巨鹿之战的胜利，兵锋正盛，急切间，我军恐难以战胜之，不如趁手中现在还有几十座城池，加上十五万大军，可以寻求一个双方都可以接受的妥协之路。”
刘邦看着郦食其，满脑子问号。
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