秦王在巨鹿之战取得胜利后，从战略全局考虑，将兵力一分为三。
一路由王离带领长城军，在补充了部分兵力后，总数达到十五万，即刻返回塞北，止住冒顿单于日益增强的对北部边境的蚕食。
一路由韩信新组建一支五万的队伍, 清剿赵境的残余势力后，再向东北，进攻燕国。韩信的兵力虽少，但秦王对韩信的能力心里有数。此次，让其独立统军，也是对其的一次考验。
最后一路包括新军在内的十五万秦军，由秦王亲自统领，回师关中。
秦王命大将军王贲总领三军, 御史大夫尉缭随军参赞军机, 郎中令盖聂负责情报兼掌秦王卫队龙虎营；
卫尉李巴统领新军，将军蒙原主掌步兵，将军王威统领骑兵，将军王元统领水师及炮兵。
在休息了三日后，秦王的大军离开巨鹿，向荥阳进发。
王贲为了尽快抵达荥阳，将大军分为两路。
水路，由水军统领王元组织所有战船，将步军和辎重沿漳水入黄河，直下荥阳。
陆路，由新军统领李巴和骑兵将军王威率领，即日启程，沿驰道向荥阳疾驰。
荥阳，战国时期原属韩国，地处中原，所谓的天下通衢之地，处在东西南北交通的大动脉上。
荥阳的西边是洛阳, 南眺中岳嵩山，北濒九曲黄河，东接新郑，自古就有“三秦咽喉”之称。
始皇统一后，在韩地设置三川郡，郡府即在荥阳。
秦王之所以认为荥阳重要，主要有以下考虑：
一是，中原最重要的粮仓——敖仓，就在这里，若敌军得到这些粮草，势必会增加敌军的气势，守敖仓则必守荥阳。
二是，可以借助成皋之险，守护三川谷地，挡住诸侯军向西的进攻。
三是，荥阳位于东西交汇处，水陆交通都很便利，便于秦军随后对中原地区的控制，对诸侯展开反击。
事实证明，秦王嬴高的判断是正确的。
当蒙原带领的新军步卒，乘王元的水师舟船, 先行在荥阳东靠岸，开进荥阳的时候，传来了开封城失守的消息。
蒙原立即组织新军，在荥阳东安下营寨，设置防线。
次日，在龙虎营的侍卫下，秦王赢高带领王贲等将，乘楼船抵达。
荥阳城守杨熊，带领一众文武，亲临荥阳东码头，迎接秦王舆驾。
秦王进入郡守府，在府内安下行军大营。
三川郡守原为李斯的长子李由，曾经在此抵抗了吴广十万大军半年之久的围攻，城池巍然不动。由此，造成吴广内部意见不合，部将田臧杀死吴广，起义军由此溃败。
随后，李由主动出击，带领秦军四处扑灭郡内各县的起义之火。
虽然连战连捷，无奈起义的县太多，一个李由也生不出三头六臂。
加上当时咸阳正值胡亥、赵高惑乱之际，朝廷对荥阳的支持不力，在守卫雍丘时，因寡不敌众，李由力战而竭，被刘邦的部将曹参所杀。
自此，三川郡郡守空缺，一直没补，暂由城中守将都尉杨熊署理军政事务。
秦王驾临郡守府后，郎中令盖聂已先行安排龙虎营布下警卫，飞燕安顿舆驾车马，布置秦王的一应饮食起居。
秦王赢高不做休息，立即召见了三川郡以杨熊为首的郡丞、监御史等一应众臣。
了解城中人口、军兵、粮草以及城池守备情况。
杨熊等一一作答。
秦王嬴高对杨熊等人，嘉慰了一番，无非是勤勉辛苦之类。
随后，命杨熊等引路，带领众将，前往荥阳城上视察。
沿着四城转了一圈，回到府衙，秦王嬴高令王贲升帐，布置城防事宜。
随着三通军鼓声过后，众将齐聚帐下。
点将已毕，王贲开始布置荥阳一线的防务。
先令杨熊立即组织守军，在城外三十里范围内，实施坚壁清野，能撤走的全部撤走，不能撤走的一律焚毁，不留任何可被敌利用之物。
又令将军蒙原，派出警戒部队，在二十里范围内设置警戒圈，每隔五里间隔设置警戒哨，保持警戒哨与荥阳城之间的联络。
遇到敌情，白天举烟，晚上燃火，随即快马急报军中。
再令杨熊派出治安部队，在四城的各要道设置关卡，盘查来往人员，凡是没有“验”、“传”、“符”等通行凭证的，一律扣留，严加审问。
同时，劳请郎中令盖聂大人，在城内各处，设置反间谍机动小组，对可疑人员和线索进行彻查。
命李巴将军带领新军，在城东十里安下营寨，进行前置防守。
命杨熊带一部军，沿黄河岸边修筑一条甬道，连接荥阳和敖仓，方便转运粮草。
又命蒙原担任城防主将，接替城防事务。
在具体防务措施上，蒙原建议，在护城河上设置转关桥，一旦敌军上桥，翻转机关使其落水。河里遍布两尺长竹刺，防止敌军偷渡护城河。
护城壕后附设两道夯土的矮墙，即“冯垣”，敌军抵达城下时，将部分弓弩手，配置在城外矮墙下，配合城上守军，形成立体箭弩网，无死角杀伤敌军。
在矮墙后，再设置“阻马带”，用于阻碍敌军云梯接近，在距离城墙三米内，同样布置高出地面两尺的竹刺，阻碍敌军攀城和刺死坠落之敌。
以上建议，得到王贲的首肯，立即安排实施。
由于抵抗过吴广十万大军的围城，荥阳城池的城墙高达十五米，墙顶宽七米。因此，城墙下易形成防守死角和夹角，“冯垣”和“阻马带”的设置，加上沿墙两侧，每隔十丈就有一个突出外侧城墙的观察楼，城墙女墙之前还有外宽内窄的射击孔，可以有效解决近距离防守问题。
随后，王贲又布置众将，按要求在城墙上布置士卒和城防物资。
要求每个垛口和涉及口后面配备两个弓弩手，另备两只劲弩。每二十步由炮兵设炮石车一架，石弹准备充足。
每十步设锅灶、水桶及沙土，存放修补城墙工事的柴捆三十捆。每三步存放弩、箭、矛、叉铲、标枪，以及石块和滚木等。
又制订了城上与后勤的联络旗语，分别规定了人员或武器需要支援、大队人马支援、运送远射兵器、补充格斗兵器、补充各种物资等的信号，安排后勤支援演练。
随后，王贲严令各城，在城墙内每隔十步埋设水缸，以防敌人挖洞进入。护城河内要遍设机关，时刻防止敌人偷袭夜袭，同时又能方便秦军从护城河内潜出，袭击敌军等。
秦王见王贲布置严密，措施得当，频频颔首。
众将领命，连夜布置，加紧备战。
这边厢的荥阳，加紧深挖壕沟，广修战备，三十里范围内，树木尽拔，屋瓦皆飞，人畜一扫而空。
这是秦王赢高的第一场城市保卫战，也是他与刘邦之间的首次交锋，所以，从一开始就给予了充分的重视。
一时间，荥阳上下，紧急行动起来，大战前的气氛日益浓厚。
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