刘岩即在梁贞明三年，正式即皇帝位，初立国号大越，不久又改为汉，史称南汉，并改元乾亨。追尊刘安仁为文皇帝，其父刘谦为圣武皇帝，其兄刘隐为襄皇帝，建立三庙。在朝中设置百官，以杨洞潜为兵部侍郎，李衡为礼部侍郎，倪曙为工部侍郎，赵光裔为兵部尚书，都委以平章事。
这赵光裔自以为从唐起他们就是世族，因此不愿意为刘岩效力。经常怏怏不快，希望早日回到中原。刘岩便伪造赵光裔的手书，遣使走小路送到洛阳，把他的两个儿子赵损、赵益以及他的家属一起骗到了岭南。赵光裔见了他们之后十分惊喜，此后尽心为刘岩效力。
乾亨二年（918年），刘岩在南郊祭天，大赦境内，正式改国号为汉，即南汉。刘岩起初想要称帝的时候，怕王定保不听从号令，于是派遣王定保出使荆南。王定保返回岭南后，刘?还是怕他不会听从自己的意思。于是派倪曙慰劳王定保，将建国称帝的事情告诉他。王定保却说道：“既然建国了，可我一进南门，却发现从前朝清海军的匾额还挂在城门上，这样恐怕会遭到四方的取笑啊。”
刘岩听说之后，笑着说道：“我防备王定保非常久了，竟然没想到这一点，怪不得他会嘲笑。”南汉乾亨三年，刘岩册封越国夫人马殷之女为皇后。同时派人去吴国，建议吴王称帝。
不久，徐温带领将帅以及藩镇官吏，请求吴王杨隆演称帝，吴王刚开始没有答应。徐温不悦，又带人多次劝进。杨隆演被逼无奈，毕竟不敢过分得罪徐温，只得答应。于是在唐天祐十六年，即梁贞明五年四月，戊戌朔（初一），吴王杨隆演登王位。国号为吴，史称南吴。
接着实行大赦，改年号为武义。修建宗庙和社稷坛台，设置朝廷百官，宫殿的礼乐典章全用天子的礼制。以金行继承唐的土行，腊月用丑。改谥武忠王杨行密为孝武王，庙号为太祖；改谥威王杨渥为景王；尊他的母亲为太妃。
同时任命徐温为大丞相，都督中外诸军事，诸道都统，镇海、宁国节度使，守太尉兼中书令、东海郡王。任命徐知诰为左仆射、参政事兼知内外诸军事，仍然领管江州团练使。任命扬府左司马王令谋为内枢密使，掌书记殷文主为翰林学士，馆驿巡官游恭为知制诰，前驾部员外郎杨迢为给事中。严可求为门下侍郎，骆知祥为中书侍郎。
杨隆演立弟杨濛为庐江郡公，弟杨溥为丹阳郡公，弟杨浔为新安郡公，弟杨澈为鄱阳郡公，儿子杨继明为庐陵郡公。杨濛素有材气，受封庐江郡公之后，依然对徐温专权不满，曾感慨道：“我国家竟为他人所有乎！”徐温得知，非常厌恶杨濛。同年冬调杨濛任楚州团练，次年改任舒州团练。
吴王杨隆演本意是不愿称帝，只是为徐氏所迫，勉强登台。而且徐氏父子，专权日久。杨隆演无论如何懊怅，都不敢形诸颜色，所以心中怏怏，整日沉默少食，以致疾病缠身，不视朝。当然他上朝也没有什么用，就是傀儡一个。
吴国和南汉正式建国，梁廷自然大怒。朱友贞下令给吴越钱镠，让他再次进攻吴国。同时下令楚王马殷进攻南汉，讨伐叛逆。但是他也知道，这样的命令，他们未必会执行。但是他正准备对付北方的晋王，一时之间无暇南顾。
贞明四年，梁主朱友贞召集众臣商议，他想发兵收复杨刘城。敬翔上疏说道：“国家连年战事失利，疆土日益缩小。陛下深居宫中，和您一起共商大事的人都是您的左右亲幸之人，怎么能估量到敌国的胜负？先帝在世的时候，拥有河北的全部疆土，亲自驾驭着豪杰将士，依然不得志。今天敌人已经到了郓州，还不能引起陛下的注意。我听说李存勖继位以来，到今年已经十年。每次攻城作战，无不亲自冲锋陷阵。最近攻打杨刘时，他亲自背着柴束走在士卒的前面，结果一鼓攻下了杨刘城。陛下温文儒雅自守，安然自若，只是派遣贺瑰之流去抵挡敌人，期望他们驱逐敌寇，我不知道他们能做什么。陛下应当询访诸位老臣，另外寻找一些别的方法。如果不能这样，忧患就不能停止。我虽然无才，但国家给我的恩情很大，陛下如果一定缺乏人才，我请求到边疆为国效力去。”奏书送给朱友贞以后，赵岩、张归霸却说敬翔是在发泄怨恨，因此朱友贞没有起用他。
过了数日，朱友贞令河阳节度使谢彦章，领兵数万，攻打杨刘城。晋王李存勖得到消息，急忙亲自率领轻骑从魏州直达黄河边上。谢彦章修筑起壁垒坚守阵地，并决开黄河，河水弥漫了好几里，用来阻止晋军，使得晋军不能前进。
晋王从魏州去杨刘城慰劳连队，
他亲自划船到黄河查看水势测，单见水势弥漫数里，有能淹没长枪。李存勖也暗暗心惊，沈吟了半晌，这才对诸将笑了：“我看梁军其实并没有作战的真意，只是想用水阻止我军过河，使我军士气衰落。我们应当涉水过河，向梁军发起进攻。”
晋王即率亲信部队首先过河，各路军都跟着，士卒们提起衣服，横背着枪，组成军阵向前推进。一天，河水下落，水深刚到膝盖，大众欢跃而前。梁匡国节度使、北面行营排陈使谢彦章率众数万，临水拒战。晋军冲突数次，统被击退。晋王李存勖眉头一皱，计上心来，随即麾军退回。到了中流，回头看到梁兵紧紧追来，于是又翻身杀回。军士也都返身奋战，大呼杀贼。
谢彦章不防李存勖有这一着，竟被晋军冲散了队伍。等梁军奔到岸上，已是不能成列成阵型。晋王李存勖挥军大杀一阵，梁军大败。死伤的士卒不可胜数，黄河水都染成红色，谢彦章只身逃去，免于一死。晋军于是攻陷了临河的四个营寨。
晋王便想乘胜灭掉朱梁，即四面征兵。李存勖下令周德威率幽州三万骑兵和步卒，李存审率一万多沧州、景州骑兵、步卒，李嗣源率一万多邢州、州骑兵、步卒，王处直派大将率一万多易州、定州骑兵、步卒，以及麟、胜、云、蔚、新、武等州的奚、契丹、室韦、吐谷浑各部落，把兵汇集起来。八月，又汇合河东、魏博的部队，在魏州举行盛大的检阅。
李存勖升座，慷慨誓师。各军齐声应诺，仿佛海啸山崩，响震百里。朱梁兖州节度使张万进，望风股栗，遣使纳款。晋王带领全军，循着河水直上，立营麻家渡。梁主朱友贞命贺瓌为北面行营招讨使，率师十万，与谢彦章会兵于濮州，驻军州北行台，相持不战。
晋王屡屡发兵诱敌，梁营始终不动，恼得晋王性起，率领轻骑逼近敌人的营寨去挑战、辱骂。有好几次处境十分危险，幸亏依靠李绍荣奋力抗战在两翼保卫，才得免于难。赵王王熔和王处直都曾派出使者给晋王送信说道：“百姓的性命和您连在一起，国家的兴旺也和您联系在一起，怎么能自己轻率到这个地步！”晋王笑着对使者说到：“安定天下，不经百战怎么能办到？怎么可以深居帷房自己养肥呢？”
来使一去，晋王又出营上马，亲往挑战。都营使李存审，拉住李存勖的马一边哭、一边劝道：“大王应当为了天下多加保重自己。那些作战率先冲锋陷阵的事，那是将士们的职责。是我李存审这类人做的，不是大王应做的事情。”晋王被李存审拉住了马的缰绳才返回。
又一天，晋王乘李存审不在，骑着马迅速跑了出去，回过头对他的左右说道：“那老家伙妨碍别人玩游戏！令人讨厌！”晋王率领着几百骑兵，直抵梁军营寨。不料梁将谢彦章，在河堤下已埋伏了五千余精锐部队。
晋王率领十几个骑兵刚过河堤，谢彦章的伏兵冲了出来，把晋王包围了十来层。晋王在包围圈中奋力作战，他的后援骑兵在包围圈外面攻打，李存勖这才冲出了包围圈。这时李存审的援救部队也正好赶到，梁军才撤了回去。晋王这时才认识到李存审给他讲的话，完全是出于一片忠心。
两军相持，转瞬之间过了一百余日。李存勖暴躁起来，命令进军，距离梁营十里下寨。梁招讨使贺瓌，屡次想要出战，被谢彦章阻住。一天，贺瓌和谢彦章在外巡查。贺瓌指着营外数里的一块高地，说道：“这里可以立栅垒来防御敌人。”谢彦章没有答应。
不久晋军恰恰在这块高地上立起了栅垒，贺瓌怀疑谢彦章与晋军通谋。贺瓌几次想出战，对谢彦章说道：“主上把国家的军队全部交给我们两人，江山社稷依靠我们。今天强大的敌人逼压在门前，我们却停留不战，这样可以吗？”谢彦章说道：“强大的敌人前来入侵、欺凌，速战速决有利于他们。现在我们深沟高垒，占据着渡口的要害地方，他们怎么敢深入进来！如果我们轻率地和他们作战，万一有什么失误，大事就办不成了。”
贺瓌于是更加怀疑谢彦章，就在梁帝面前污蔑谢彦章，说他阻扰军务，私通敌军。并和行营马步都虞候曹州刺史朱珪谋划，设宴请客，暗藏武士，杀死了谢彦章和濮州刺史孟审澄、别将侯温裕，然后以谢彦章谋划叛乱上奏于梁帝。梁主朱友宁不辨虚实，竟升朱珪为平卢节度使，兼行营副指挥使。
晋王听说谢彦章被杀死后，高兴地说道：“他们的将帅自相残杀，不要多久就会灭亡。贺瓌残暴肆虐，早已失去士卒的心，我们如果率兵直捣他们的国都大梁，他们怎么能坚守不动？有幸和他们打一伏，可以保证战无不胜。”晋王打算亲自率领一万骑兵直捣大
梁。
周德威说道：“梁军虽然杀了良将，但是他们的军队还是很完整。如果想轻率行动侥幸取胜，未必能有好处。”晋王没有听从他的意见，即下达命令，让军中所有的老弱将士全回魏州，他率兵直奔汴梁。同时把军营毁掉，率兵前进，号称十万大军。
贺瓌听说晋王已率兵西行，于是他也放弃营垒跟在晋军后面。晋王发魏博三万民丁随军，让他们为部队修筑栅垒。军队一到，栅垒等工程立即就修好。不久，晋军到达胡柳陂。有侦骑来报道：“梁将贺瓌，率大兵追来。”晋王道：“我正要他追来，好与一战。”
周德威说道：“梁军从后面来，没有可以休息的地方，我军栅垒已固，而且守备也有富余。我们既然已经深入敌境，一定要考虑周全，不可以轻率行动。这里离大梁很近，梁军的士卒都很思念家人，心中愤怒又激动。如果不用谋略来制服他们，恐怕很难如愿以偿。大王应该按兵不动，我请求用骑兵先去骚扰一下，使他们得不到休息，到晚上营垒还没有修好，柴火锅灶还没准备齐全，乘他们疲乏的时候，可以一举消灭。”
晋王勃然大怒道：“从前在黄河上恨没有看到敌人，现在敌人来了，我们又不打？还等待什么，你为什么如此胆怯！”回过头对李存审说道：“你运送粮草先出发，我为你殿后，快去消灭敌人。”于是把他的亲信部队先派出去。
周德威不得已率领幽州的军队跟从着晋王，临行前对他的儿子说道：“我不知会死在什么地方了！” 贺瓌听说晋军西进，便率军从后赶来，并把梁军组成战阵，横跨了数十里。
晋王率领中军攻打梁军战阵，镇定军居左，幽州军居右，辎重兵留屯陈西。晋王率亲军陷入梁阵，所向无前，十荡十决，往返至十余次。梁行营左厢马军都指挥使、郑州防御使王彦章的军队先被击败，向西逃到濮阳。
晋军的武器、粮草恰好在阵地的西面，他们看见梁军的旗帜，还以为他们是来袭击辎重，吓得四处逃散。散兵进入了周德威率领的幽州阵营，幽州军队的阵营也被他们扰乱，自相践踏。梁将王彦章乘机杀入，斫死了许多幽州军。
周德威慌忙拒战，已是不及拦阻。再加上贺瓌的部众，也来帮王彦章，一场蹂躏，可怜周德威父子，竟战死在乱军中。魏博节度副使王缄和武器、粮草同行，结果也一起战死。
晋国的军队此时已大乱，梁军从四面集合起来，攻势甚猛。晋王占据在高丘收集散兵，到了中午，军队才又重新振作起来。梁将贺瓌据住对面的一土山，被晋王望见，即对将士说道：“今日想要转败为胜，必须夺下此山。”说着，亲自率领骑兵下丘，驰到对面土山前。李从珂和禁卫军大将李建及率领步兵跟在他的后面，梁军抵挡不了，纷纷下山，于是晋军夺取了这座山。
到了傍晚，贺的军队在山的西面列阵，晋军望见，斗面带惧色。晋军有些将领认为自己的散兵还没有全部集合起来，不如先收兵回营，明早再战。天平节度使、东南面招讨使阎宝说道：“王彦章的骑兵已经到了濮阳，山下只有步卒，傍晚时肯定都想回家。我们居高临下攻打，一定会打败他们。如今大王已经深入敌境，配合的军队又出师不利。如果再率兵撤退，一定会被打败。一些尚未集合全的部队听说又被梁军打败，一定会不战自败。凡与敌人决战一争胜负，只有认真观察形势，形势已搞清楚，就要果断，不能疑惑。大王的成功与失败，在此一举。如果不能决一死战，夺取胜利，即使收复散兵回到北面，河朔一带也就不归大王所有了。”
李存勖却犹豫不决，昭义节度使李嗣昭也进谏道：“敌人没有营垒，日夜都想回家。只要用精锐的骑兵去骚扰，使他们不能吃晚饭。等他们退却时，我们就追击，这样就可以打败他们。我们如果收兵回营，他们会整理好部队卷土重来，胜负就不可知了。”
李建及穿起战衣、横执武器，慷慨陈词道：“敌人的大将已经逃跑，大王的骑兵一无所失。现在攻打这些疲乏的士卒，就像摧毁腐朽之物一样轻而易举。大王只管登山，观看臣下为王破敌。”晋王大惊道：“如果不是你们这么说，我几乎耽误大计。”于是李存勖便令李嗣昭、李建及，率领骑兵，率先突入敌阵，自己率各军跟进。
李嗣昭、李建及率骑兵高声呼喊着，冲向梁军的阵营，其他部队在后面紧跟。 梁军正想着吃饭，不料李嗣昭、李建及两大将，盛怒挥军前来，大刀长槊，杀入了阵中。只见刀过处头颅乱滚，槊到时血肉横飞。梁军大惊失色，逃命要紧，立时溃散。
这赵光裔自以为从唐起他们就是世族，因此不愿意为刘岩效力。经常怏怏不快，希望早日回到中原。刘岩便伪造赵光裔的手书，遣使走小路送到洛阳，把他的两个儿子赵损、赵益以及他的家属一起骗到了岭南。赵光裔见了他们之后十分惊喜，此后尽心为刘岩效力。
乾亨二年（918年），刘岩在南郊祭天，大赦境内，正式改国号为汉，即南汉。刘岩起初想要称帝的时候，怕王定保不听从号令，于是派遣王定保出使荆南。王定保返回岭南后，刘?还是怕他不会听从自己的意思。于是派倪曙慰劳王定保，将建国称帝的事情告诉他。王定保却说道：“既然建国了，可我一进南门，却发现从前朝清海军的匾额还挂在城门上，这样恐怕会遭到四方的取笑啊。”
刘岩听说之后，笑着说道：“我防备王定保非常久了，竟然没想到这一点，怪不得他会嘲笑。”南汉乾亨三年，刘岩册封越国夫人马殷之女为皇后。同时派人去吴国，建议吴王称帝。
不久，徐温带领将帅以及藩镇官吏，请求吴王杨隆演称帝，吴王刚开始没有答应。徐温不悦，又带人多次劝进。杨隆演被逼无奈，毕竟不敢过分得罪徐温，只得答应。于是在唐天祐十六年，即梁贞明五年四月，戊戌朔（初一），吴王杨隆演登王位。国号为吴，史称南吴。
接着实行大赦，改年号为武义。修建宗庙和社稷坛台，设置朝廷百官，宫殿的礼乐典章全用天子的礼制。以金行继承唐的土行，腊月用丑。改谥武忠王杨行密为孝武王，庙号为太祖；改谥威王杨渥为景王；尊他的母亲为太妃。
同时任命徐温为大丞相，都督中外诸军事，诸道都统，镇海、宁国节度使，守太尉兼中书令、东海郡王。任命徐知诰为左仆射、参政事兼知内外诸军事，仍然领管江州团练使。任命扬府左司马王令谋为内枢密使，掌书记殷文主为翰林学士，馆驿巡官游恭为知制诰，前驾部员外郎杨迢为给事中。严可求为门下侍郎，骆知祥为中书侍郎。
杨隆演立弟杨濛为庐江郡公，弟杨溥为丹阳郡公，弟杨浔为新安郡公，弟杨澈为鄱阳郡公，儿子杨继明为庐陵郡公。杨濛素有材气，受封庐江郡公之后，依然对徐温专权不满，曾感慨道：“我国家竟为他人所有乎！”徐温得知，非常厌恶杨濛。同年冬调杨濛任楚州团练，次年改任舒州团练。
吴王杨隆演本意是不愿称帝，只是为徐氏所迫，勉强登台。而且徐氏父子，专权日久。杨隆演无论如何懊怅，都不敢形诸颜色，所以心中怏怏，整日沉默少食，以致疾病缠身，不视朝。当然他上朝也没有什么用，就是傀儡一个。
吴国和南汉正式建国，梁廷自然大怒。朱友贞下令给吴越钱镠，让他再次进攻吴国。同时下令楚王马殷进攻南汉，讨伐叛逆。但是他也知道，这样的命令，他们未必会执行。但是他正准备对付北方的晋王，一时之间无暇南顾。
贞明四年，梁主朱友贞召集众臣商议，他想发兵收复杨刘城。敬翔上疏说道：“国家连年战事失利，疆土日益缩小。陛下深居宫中，和您一起共商大事的人都是您的左右亲幸之人，怎么能估量到敌国的胜负？先帝在世的时候，拥有河北的全部疆土，亲自驾驭着豪杰将士，依然不得志。今天敌人已经到了郓州，还不能引起陛下的注意。我听说李存勖继位以来，到今年已经十年。每次攻城作战，无不亲自冲锋陷阵。最近攻打杨刘时，他亲自背着柴束走在士卒的前面，结果一鼓攻下了杨刘城。陛下温文儒雅自守，安然自若，只是派遣贺瑰之流去抵挡敌人，期望他们驱逐敌寇，我不知道他们能做什么。陛下应当询访诸位老臣，另外寻找一些别的方法。如果不能这样，忧患就不能停止。我虽然无才，但国家给我的恩情很大，陛下如果一定缺乏人才，我请求到边疆为国效力去。”奏书送给朱友贞以后，赵岩、张归霸却说敬翔是在发泄怨恨，因此朱友贞没有起用他。
过了数日，朱友贞令河阳节度使谢彦章，领兵数万，攻打杨刘城。晋王李存勖得到消息，急忙亲自率领轻骑从魏州直达黄河边上。谢彦章修筑起壁垒坚守阵地，并决开黄河，河水弥漫了好几里，用来阻止晋军，使得晋军不能前进。
晋王从魏州去杨刘城慰劳连队，
他亲自划船到黄河查看水势测，单见水势弥漫数里，有能淹没长枪。李存勖也暗暗心惊，沈吟了半晌，这才对诸将笑了：“我看梁军其实并没有作战的真意，只是想用水阻止我军过河，使我军士气衰落。我们应当涉水过河，向梁军发起进攻。”
晋王即率亲信部队首先过河，各路军都跟着，士卒们提起衣服，横背着枪，组成军阵向前推进。一天，河水下落，水深刚到膝盖，大众欢跃而前。梁匡国节度使、北面行营排陈使谢彦章率众数万，临水拒战。晋军冲突数次，统被击退。晋王李存勖眉头一皱，计上心来，随即麾军退回。到了中流，回头看到梁兵紧紧追来，于是又翻身杀回。军士也都返身奋战，大呼杀贼。
谢彦章不防李存勖有这一着，竟被晋军冲散了队伍。等梁军奔到岸上，已是不能成列成阵型。晋王李存勖挥军大杀一阵，梁军大败。死伤的士卒不可胜数，黄河水都染成红色，谢彦章只身逃去，免于一死。晋军于是攻陷了临河的四个营寨。
晋王便想乘胜灭掉朱梁，即四面征兵。李存勖下令周德威率幽州三万骑兵和步卒，李存审率一万多沧州、景州骑兵、步卒，李嗣源率一万多邢州、州骑兵、步卒，王处直派大将率一万多易州、定州骑兵、步卒，以及麟、胜、云、蔚、新、武等州的奚、契丹、室韦、吐谷浑各部落，把兵汇集起来。八月，又汇合河东、魏博的部队，在魏州举行盛大的检阅。
李存勖升座，慷慨誓师。各军齐声应诺，仿佛海啸山崩，响震百里。朱梁兖州节度使张万进，望风股栗，遣使纳款。晋王带领全军，循着河水直上，立营麻家渡。梁主朱友贞命贺瓌为北面行营招讨使，率师十万，与谢彦章会兵于濮州，驻军州北行台，相持不战。
晋王屡屡发兵诱敌，梁营始终不动，恼得晋王性起，率领轻骑逼近敌人的营寨去挑战、辱骂。有好几次处境十分危险，幸亏依靠李绍荣奋力抗战在两翼保卫，才得免于难。赵王王熔和王处直都曾派出使者给晋王送信说道：“百姓的性命和您连在一起，国家的兴旺也和您联系在一起，怎么能自己轻率到这个地步！”晋王笑着对使者说到：“安定天下，不经百战怎么能办到？怎么可以深居帷房自己养肥呢？”
来使一去，晋王又出营上马，亲往挑战。都营使李存审，拉住李存勖的马一边哭、一边劝道：“大王应当为了天下多加保重自己。那些作战率先冲锋陷阵的事，那是将士们的职责。是我李存审这类人做的，不是大王应做的事情。”晋王被李存审拉住了马的缰绳才返回。
又一天，晋王乘李存审不在，骑着马迅速跑了出去，回过头对他的左右说道：“那老家伙妨碍别人玩游戏！令人讨厌！”晋王率领着几百骑兵，直抵梁军营寨。不料梁将谢彦章，在河堤下已埋伏了五千余精锐部队。
晋王率领十几个骑兵刚过河堤，谢彦章的伏兵冲了出来，把晋王包围了十来层。晋王在包围圈中奋力作战，他的后援骑兵在包围圈外面攻打，李存勖这才冲出了包围圈。这时李存审的援救部队也正好赶到，梁军才撤了回去。晋王这时才认识到李存审给他讲的话，完全是出于一片忠心。
两军相持，转瞬之间过了一百余日。李存勖暴躁起来，命令进军，距离梁营十里下寨。梁招讨使贺瓌，屡次想要出战，被谢彦章阻住。一天，贺瓌和谢彦章在外巡查。贺瓌指着营外数里的一块高地，说道：“这里可以立栅垒来防御敌人。”谢彦章没有答应。
不久晋军恰恰在这块高地上立起了栅垒，贺瓌怀疑谢彦章与晋军通谋。贺瓌几次想出战，对谢彦章说道：“主上把国家的军队全部交给我们两人，江山社稷依靠我们。今天强大的敌人逼压在门前，我们却停留不战，这样可以吗？”谢彦章说道：“强大的敌人前来入侵、欺凌，速战速决有利于他们。现在我们深沟高垒，占据着渡口的要害地方，他们怎么敢深入进来！如果我们轻率地和他们作战，万一有什么失误，大事就办不成了。”
贺瓌于是更加怀疑谢彦章，就在梁帝面前污蔑谢彦章，说他阻扰军务，私通敌军。并和行营马步都虞候曹州刺史朱珪谋划，设宴请客，暗藏武士，杀死了谢彦章和濮州刺史孟审澄、别将侯温裕，然后以谢彦章谋划叛乱上奏于梁帝。梁主朱友宁不辨虚实，竟升朱珪为平卢节度使，兼行营副指挥使。
晋王听说谢彦章被杀死后，高兴地说道：“他们的将帅自相残杀，不要多久就会灭亡。贺瓌残暴肆虐，早已失去士卒的心，我们如果率兵直捣他们的国都大梁，他们怎么能坚守不动？有幸和他们打一伏，可以保证战无不胜。”晋王打算亲自率领一万骑兵直捣大
梁。
周德威说道：“梁军虽然杀了良将，但是他们的军队还是很完整。如果想轻率行动侥幸取胜，未必能有好处。”晋王没有听从他的意见，即下达命令，让军中所有的老弱将士全回魏州，他率兵直奔汴梁。同时把军营毁掉，率兵前进，号称十万大军。
贺瓌听说晋王已率兵西行，于是他也放弃营垒跟在晋军后面。晋王发魏博三万民丁随军，让他们为部队修筑栅垒。军队一到，栅垒等工程立即就修好。不久，晋军到达胡柳陂。有侦骑来报道：“梁将贺瓌，率大兵追来。”晋王道：“我正要他追来，好与一战。”
周德威说道：“梁军从后面来，没有可以休息的地方，我军栅垒已固，而且守备也有富余。我们既然已经深入敌境，一定要考虑周全，不可以轻率行动。这里离大梁很近，梁军的士卒都很思念家人，心中愤怒又激动。如果不用谋略来制服他们，恐怕很难如愿以偿。大王应该按兵不动，我请求用骑兵先去骚扰一下，使他们得不到休息，到晚上营垒还没有修好，柴火锅灶还没准备齐全，乘他们疲乏的时候，可以一举消灭。”
晋王勃然大怒道：“从前在黄河上恨没有看到敌人，现在敌人来了，我们又不打？还等待什么，你为什么如此胆怯！”回过头对李存审说道：“你运送粮草先出发，我为你殿后，快去消灭敌人。”于是把他的亲信部队先派出去。
周德威不得已率领幽州的军队跟从着晋王，临行前对他的儿子说道：“我不知会死在什么地方了！” 贺瓌听说晋军西进，便率军从后赶来，并把梁军组成战阵，横跨了数十里。
晋王率领中军攻打梁军战阵，镇定军居左，幽州军居右，辎重兵留屯陈西。晋王率亲军陷入梁阵，所向无前，十荡十决，往返至十余次。梁行营左厢马军都指挥使、郑州防御使王彦章的军队先被击败，向西逃到濮阳。
晋军的武器、粮草恰好在阵地的西面，他们看见梁军的旗帜，还以为他们是来袭击辎重，吓得四处逃散。散兵进入了周德威率领的幽州阵营，幽州军队的阵营也被他们扰乱，自相践踏。梁将王彦章乘机杀入，斫死了许多幽州军。
周德威慌忙拒战，已是不及拦阻。再加上贺瓌的部众，也来帮王彦章，一场蹂躏，可怜周德威父子，竟战死在乱军中。魏博节度副使王缄和武器、粮草同行，结果也一起战死。
晋国的军队此时已大乱，梁军从四面集合起来，攻势甚猛。晋王占据在高丘收集散兵，到了中午，军队才又重新振作起来。梁将贺瓌据住对面的一土山，被晋王望见，即对将士说道：“今日想要转败为胜，必须夺下此山。”说着，亲自率领骑兵下丘，驰到对面土山前。李从珂和禁卫军大将李建及率领步兵跟在他的后面，梁军抵挡不了，纷纷下山，于是晋军夺取了这座山。
到了傍晚，贺的军队在山的西面列阵，晋军望见，斗面带惧色。晋军有些将领认为自己的散兵还没有全部集合起来，不如先收兵回营，明早再战。天平节度使、东南面招讨使阎宝说道：“王彦章的骑兵已经到了濮阳，山下只有步卒，傍晚时肯定都想回家。我们居高临下攻打，一定会打败他们。如今大王已经深入敌境，配合的军队又出师不利。如果再率兵撤退，一定会被打败。一些尚未集合全的部队听说又被梁军打败，一定会不战自败。凡与敌人决战一争胜负，只有认真观察形势，形势已搞清楚，就要果断，不能疑惑。大王的成功与失败，在此一举。如果不能决一死战，夺取胜利，即使收复散兵回到北面，河朔一带也就不归大王所有了。”
李存勖却犹豫不决，昭义节度使李嗣昭也进谏道：“敌人没有营垒，日夜都想回家。只要用精锐的骑兵去骚扰，使他们不能吃晚饭。等他们退却时，我们就追击，这样就可以打败他们。我们如果收兵回营，他们会整理好部队卷土重来，胜负就不可知了。”
李建及穿起战衣、横执武器，慷慨陈词道：“敌人的大将已经逃跑，大王的骑兵一无所失。现在攻打这些疲乏的士卒，就像摧毁腐朽之物一样轻而易举。大王只管登山，观看臣下为王破敌。”晋王大惊道：“如果不是你们这么说，我几乎耽误大计。”于是李存勖便令李嗣昭、李建及，率领骑兵，率先突入敌阵，自己率各军跟进。
李嗣昭、李建及率骑兵高声呼喊着，冲向梁军的阵营，其他部队在后面紧跟。 梁军正想着吃饭，不料李嗣昭、李建及两大将，盛怒挥军前来，大刀长槊，杀入了阵中。只见刀过处头颅乱滚，槊到时血肉横飞。梁军大惊失色，逃命要紧，立时溃散。