次日一早，果然苏章率领大军在城下列阵挑战。吕师周带领众将来到城楼，见孙德威正在城门前大声叫骂。吕师周笑了笑，对孙德威说道：“孙将军，稍安勿躁。你一个败军之将，应该回家闭门思过，苦读兵书，再来两军阵前。”孙德威大怒道：“吕师周，你这个卑鄙小人。本将军不过一时大意，才中了你的奸计。是好汉的话，下来和本将军大战三百回合！”
吕师周哈哈大笑数声，说道：“今日本帅没有兴趣和你单打独斗，你们不是带了数万兵马吗？野战你们不是我们的对手，不妨让本帅看看你们攻城的本领如何？你回去告诉苏章，本帅就在城头等着。你们要是能攻破梧州，那本帅自然会把六州归还给你们。”孙德威气得暴跳如雷，但也无可奈何，只得回去向苏章禀明。
苏章大怒，即下令强攻梧州。顿时城墙上下杀声大作，两军鏖战不休。但由于梧州城高墙厚，又是一面临水，一面靠山，适合进攻的只有一个方向，苏章虽然兵力占优，却不能四面展开，使得守军能从容应对。两军从早杀到晚上，苏章的士卒始终无法登上城墙。苏章无奈，只得下令撤兵。
此后，双方在梧州城头，大战十余日，依然僵持不下。正在此时，马殷命令来到。马殷任命吕师周为昭州刺史，负责管辖所夺六州，并确保安然无恙。但是马殷严令吕师周不得再深入敌境，以安民守土为要。吕师周自是遵命而行，自此更加专心守城，并不出城接战。苏章无奈，耗到粮食将尽，只得撤兵回到封州。吕师周也不追赶，任他们退去。
马殷所以下这样的命令，是接受了高郁的建议。马殷接到吕师周的报捷之后，召集文武商议是否要继续进军。众人意见不一，有人认为应该乘胜夺取整个岭南，有人则建议见好就收，莫衷一是。马殷看了看高郁，问道：“军师有何高见？”
高郁说道：“高某以为此次出兵目的已经达到，如果继续深入，恐怕吕师周这点兵力是不够的。除非我们调集主力大军倾巢而出，否则没有胜算。但是如果主力南下，一旦和刘隐陷入僵局，恐怕淮南的吴军会乘虚而入。因此高某以为保住所得六州就可，避免和刘隐进行全面战争。”
马殷还没决定，此时有人来报，梁帝使者来到。马殷急忙派拓跋恒把使者请了进来。使者进殿，便向马殷宣读了朱温的诏书，说是淮南的水军正在进攻荆南，让马殷发兵出洞庭湖，和高季兴前后夹击淮南的水军。
原来吴军在苏州、洪州大战，朱温得知之后，便想吴军暂时不会对自己有什么威胁。朱温打算趁机去全力去对付自己的宿敌李克用，因为他得知李克用此刻正重病缠身。朱温集结了梁军八万，又从罗绍威那里调来二万，共计十万大军，想从李克用手中夺回因丁会投降而失去的重镇潞州。朱温任命保平军节度使康怀贞为此次作战的主帅。
康怀英，原名康怀贞，兖州人。康怀英最早效力于淄青节度使朱瑾帐下，任列校。乾宁四年，朱温占领郓州，命令大将葛从周乘胜急攻兖州，当时朱瑾正在丰、沛二地搜索粮饷，留康怀英守城。葛从周大军突至，康怀英出降。朱温早就知道他勇武过人。得到康怀英之后，极为高兴，任他为军校。
光化元年，康怀英随大将氏叔琮进攻襄、汉，康怀英独自以一支军队攻下邓州。光化三年，康怀英又随朱温征伐河朔，与大将张存敬击败燕军于易水之上。天复元年，朱温率军迎接唐昭宗于凤翔。李茂贞遣大将符道昭领兵万余屯武功以拒，康怀英大破符道昭，俘虏六千余人、马二千匹。
天复二年四月，符道昭又领大军屯于虢县汉谷，前临巨涧，后倚峻岭，地形险要。康怀英率骑兵数千人迎战，符道昭见康怀英兵少，不免有轻视之意，于是率万人挑战。康怀英以千余骑兵迎击，接着发伏兵攻打，再次大败符道昭。八月，鄜坊节度使李周彝屯军三原，声援李茂贞，其势甚盛。朱温命康怀英去征讨，李周彝拔军而遁，康怀英追至梨园，攻下翟州。
不久后，李茂贞出军屯奉天，康怀英率军攻打，再次大败李茂贞所部。朱温以康怀英为权知宿州刺史。天祐三年，康怀英与大将刘知俊大破李茂贞五万大军于美原，以功授陕州保义军节度使。
出征之前，朱温召见康怀英，说道：“爱卿位居上将，勇冠三军，向来破敌摧锋，动无遗悔，至于高爵重禄，我也没有亏待爱卿。忠臣事君，有死无二，韩信所谓‘汉王载我以车，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧’。我每想到韩信此话，觉得他真是一个忠烈大丈夫！丁会受我待遇之恩，不可谓不厚，我让他怀黄抱紫，裂土分茅，就算是木石偶人，也应知道感激我的恩义。
但是他却一朝反噬，倒戈相向，献地于敌。如果有天道明神，安能容此叛逆！自古以来，凡忘恩负义之辈，是忠义之士不为的。”康怀英听完，心中惶惶然。
朱温又向康怀贞打气鼓励，说道：“朕今天尽发精兵，委任于你，你要好好勉励自己，竭尽忠诚，不要辜负我的期待！现在晋人刚刚得到潞州，人心还未安定，你以十万大兵突至，一定能旗开得胜。等到你凯旋之日，朕定然招集满朝文武，置酒高会，望卿歌舞凯旋。”朱温如此勉励，康怀英不敢怠慢，急忙驱动大军，直扑潞州。
此时的潞州守将是晋之名将李嗣昭。李嗣昭本姓韩，出身汾州太谷县农家。李克用曾到太谷一带打猎，中途在一韩姓农家歇息，见周围树林中郁郁有生气。主人称其家中刚生一子。李克用认为这个孩子有富贵气象，便用金帛将孩子换来，交给其弟李克柔抚养，取名李进通。后来，李克用又收其为养子 ，更名为李嗣昭。 [李嗣昭长大后，虽然身材矮小，但是胆勇过人。他很早就在李克用军中效力，因生性谨厚深得李克用的喜爱，被任命为衙内指挥使。
乾宁二年，河中节度使王重盈病死，军士拥立其侄行军司马王珂为留后。王重盈之子王珙时任保义军节度使，趁机攻打河中府，与王珂争夺河中的继承权。 王珂不敌，便向李克用求援。李克用命李嗣昭率军援救王珂，在猗氏大败王珙。 后来，唐昭宗正式任命王珂为河中节度使，并封李克用为晋王。
乾宁四年，王珙在朱温的支持下，再次攻打王珂。 李嗣昭时任衙内都将，率两千骑兵援救王珂 。李嗣昭在胡壁堡大败朱温军队，生擒梁将滑礼，因功加授检校仆射。不久，王珂前往太原，迎娶李克用之女，李嗣昭则奉命留守河中。
光化元年，李嗣昭兵出马岭关，攻打邢州、洺州。一开始李嗣昭被梁将葛从周击败于张公桥 ，被迫退入青山口。得到李嗣源率部来援之后，又反败为胜击退梁军。 同年十二月，泽州刺史李罕之引兵入据潞州，背叛李克用投降朱温，被表奏为昭义节度使。 随后，朱温遣军占据潞州，同时将李罕之调离昭义镇。
李嗣昭在含口大败梁军，擒获梁将蔡延恭，升任蕃汉马步都指挥使，乘胜进抵潞州城下。守将贺德伦闭城不战，李嗣源以铁骑日夜环城巡逻，使得梁军无法出城。梁军因粮草将尽，最后只得放弃潞州。 光化三年，梁军攻打幽州镇辖下的沧州，幽州节度使刘仁恭向李克用求救。
李克用命李嗣昭攻打邢州、洺州，牵制梁军。李嗣昭在沙河大败梁军，乘胜攻取洺州，擒获刺史朱绍宗。朱温亲率三万大军进逼洺州。李嗣昭放弃洺州 ，退回河东，途经青山口时又被葛从周的伏兵击败。
天复元年，梁军攻破河中府，尽取河中镇所属州县，而后大举进击河东。梁军共分四路，氏叔琮出太行，葛从周出土门，张归霸出马岭关，侯言出阴地关。魏博都将张文恭、定州刺史王处直也出兵助战。六路大军合力进攻太原，泽州刺史李存璋弃城而逃。汾州刺史李瑭叛附梁军 ，潞州、辽州、承天军等地都被梁军攻取。 梁军很快攻至太原城下。
李克用亲自上城指挥，趁大雨连绵，命李嗣昭、李嗣源等不时于夜间出击 ，袭杀梁军。 当时，梁军兵马众多，粮草供给不足，士卒又多患疾病。朱温见太原一时难以攻取，只得命诸军撤退。
李嗣昭趁机与周德威率精骑追击，大败梁军，杀戮万余人。随后又与符存审攻打汾州，仅三日便攻破城池，擒杀李瑭。此战之后，梁军重新夺回昭义镇。朱温以丁会为昭义节度使，镇守潞州。 李嗣昭又兵出阴地关，攻入河中镇，连取慈州、隰州。
当时，朱温正在发动凤翔之战，争夺对昭宗的控制权。李克用趁机攻打朱温，李嗣昭自沁州直趋晋州在晋州大败梁军。随后与周德威进屯蒲县，却因兵力不足被氏叔琮打得大败，只得退回河东。梁军乘胜夺回慈、隰、汾三州，进驻晋祠，再次围攻太原。
李克用恐惧异常，计划出走云州，李存信等则劝他投奔契丹。只有李嗣昭据理力争，以为不可，加之刘太妃也赞同李嗣昭的意见，李克用才中止出走。李嗣昭不分昼夜，每每以奇兵出击梁军，最后击退梁军。李嗣昭又收复汾、慈、隰诸州。在这期间，晋外无大国援助，内失数州。一年之中，孤城一再被困，最终得以渡过危机，李嗣昭拼力战敌的功劳最多。
天祐三年，李嗣昭与周德威攻取潞州，招降丁会。李嗣昭即被任命为昭义军节度使，镇守潞州。此次康怀英面对的就是这样一个对手，算得上是双方名将的对垒。此战
结果完全出乎朱温的预料。
康怀英率军到达潞州之后，立刻发动强攻，希望速战速决。可是他猛攻十余日，却毫无进展，潞州城坚如磐石。康怀英无奈，只得四面筑垒，成蚰蜒堑，分兵屯守，以为久围之计。李嗣昭向晋王告急。李克用得知消息只后，不顾自己疾病缠身，毫不退让，派出了一支实力强大的援军。
李克用任命周德威为行营都指挥使，率同李嗣本、史建瑭、安元信、李嗣源、安金全等，领着五万精兵去援潞州。晋军行至高河，遇着梁将秦武，前来拦阻。周德威即麾兵杀去。秦武败走，康怀英也向梁廷请求添兵。朱温恨他无能，另授亳州刺史李思安为潞州行营都统，降康怀英为行营都虞侯。
李思安领河北兵西行，来到潞州城下，更筑重城，内防城中突出，外拒城外的援军，取名叫作夹寨。且调山东之民，运送军粮，准备垒高粮足，虎视眈眈，做好长期相持的准备。
周德威却不与他力争，只是每日遣小股轻骑抄袭。你出我归，你归我出，做为牵制梁军的计划，李思安恐怕粮车被劫，再从东南出口，筑起甬道，与夹寨相接，免得疏漏。不料周德威与部下诸将，轮番进攻，推倒城墙，填平沟堑，每日进攻数十次，前后俘斩无数。害得梁军日日不得安，夜夜不得眠，只好坚壁不出，与晋军积久相持。周德威与梁军对峙年余，虽然取得一些小的胜利，还活捉了梁军骁将黄角鹰、方骨仑，却始终不能彻底解除潞州之围。
这时，李克用命李存璋等分攻晋州、洺州，使梁军往来援应，东西奔命。朱温也发河中、陕州的将士，驰赴行营，增添兵力。两下旗鼓相当，誓决雌雄，自梁开平元年秋季开战，直至二年正月，尚未解决。
李克用因军务倥偬，半年不解。他本来有病，免不得忧劳交集，以致疽发背中。卧床数日，无药可疗，自知来日无多。李克用即命弟振武军节度使李克宁，监军张承业，及大将李存璋，吴珙，掌书记吴质等，立长子李存勖为嗣。
李存勖是李克用与侧妃曹氏所生，自幼便善于骑射，胆略过人，心性豁达，深得父亲宠爱。他爱读《春秋》，略通微言大义，而且精擅音律，可谓文武双全。
乾宁二年，王行瑜联合李茂贞、韩建，攻入长安，谋废昭宗。李克用率军勤王，讨平三镇叛乱。李存勖时年十一岁，也随军征战，并入朝献捷。昭宗见他异表，特赏他鸂鶒卮，翡翠盘，抚着他的脊背说道：“儿有奇姿，他日富贵，毋忘我家！”后来，昭宗还对人称赞他“可亚其父”。意思是说，李存勖能超过其父亲，使父亲屈居亚军。李存勖因此得名李亚子。
不久，李存勖被授为检校司空，领隰州刺史，后改领汾州、晋州。天复二年，李克用因太原两次被梁军围困，无力抗衡朱温，为此忧虑不安。李存勖劝慰道：“物不到极点不会反复，恶不到极点不会消亡。朱温威逼天子，觊觎帝位，陷害良善，可谓是自取灭亡。我家三代尽忠王室，如今虽因势穷力屈无法报效，但也无愧于心。父亲应忍耐静观，积蓄力量，以待朱温衰弱之时再图复兴，怎能轻易就灰心丧气呢。李克用因而释然。
天祐三年，朱温遣军攻打沧州，幽州节度使刘仁恭遣使向李克用求救。李克用恼怒刘仁恭的反复无常，不愿发兵援助。李存勖却道：“如今朱温已占据天下的九分之七，连魏博、成德等藩镇也归附于他，黄河以北能与之对抗的只剩下我晋国和刘仁恭了。如果我们不救刘仁恭，形势将会对我们更加不利。而若出兵援助，可使我晋国重振雄风，万不能因嫌怨而失此良机。”李克用遂遣军攻取潞州，迫使朱温由沧州撤兵。
因此李克用益加钟爱，特令李存勖袭封。并对李克宁等道：“此儿志气远大，必能成我遗志，愿你们善为教导，我死无恨了！”接着又召李存勖到卧榻之前，叮咛嘱咐道：“嗣昭守卫潞，方被困重围，恨我不能亲身去就援，恐怕与他要长别了。我死后，丧葬事了，你速与周德威等竭力救他，不要让他陷没为要！”
李克用说到这里，又令取过平时佩带的箭袋，拔出三支箭。并将箭交给李存勖，说道：“第一支箭要你讨伐刘仁恭，你不先攻下幽州，黄河以南就不能拿下；第二支箭要你打败契丹，耶律阿保机与我握手结盟，结为兄弟，曾发誓说一起光复大唐江山，现在却背信弃义依附贼党，你必须要讨伐他；第三支箭要消灭朱温。你能完成我这三个愿望，我死而无憾了。”李存勖涕泣受命。李克用又对李克宁说道：“此后以亚子累你，你不要辜负了我！”说到我字，已是忍不住痛苦，一声狂呼，竟尔毙命。享年五十三岁。
吕师周哈哈大笑数声，说道：“今日本帅没有兴趣和你单打独斗，你们不是带了数万兵马吗？野战你们不是我们的对手，不妨让本帅看看你们攻城的本领如何？你回去告诉苏章，本帅就在城头等着。你们要是能攻破梧州，那本帅自然会把六州归还给你们。”孙德威气得暴跳如雷，但也无可奈何，只得回去向苏章禀明。
苏章大怒，即下令强攻梧州。顿时城墙上下杀声大作，两军鏖战不休。但由于梧州城高墙厚，又是一面临水，一面靠山，适合进攻的只有一个方向，苏章虽然兵力占优，却不能四面展开，使得守军能从容应对。两军从早杀到晚上，苏章的士卒始终无法登上城墙。苏章无奈，只得下令撤兵。
此后，双方在梧州城头，大战十余日，依然僵持不下。正在此时，马殷命令来到。马殷任命吕师周为昭州刺史，负责管辖所夺六州，并确保安然无恙。但是马殷严令吕师周不得再深入敌境，以安民守土为要。吕师周自是遵命而行，自此更加专心守城，并不出城接战。苏章无奈，耗到粮食将尽，只得撤兵回到封州。吕师周也不追赶，任他们退去。
马殷所以下这样的命令，是接受了高郁的建议。马殷接到吕师周的报捷之后，召集文武商议是否要继续进军。众人意见不一，有人认为应该乘胜夺取整个岭南，有人则建议见好就收，莫衷一是。马殷看了看高郁，问道：“军师有何高见？”
高郁说道：“高某以为此次出兵目的已经达到，如果继续深入，恐怕吕师周这点兵力是不够的。除非我们调集主力大军倾巢而出，否则没有胜算。但是如果主力南下，一旦和刘隐陷入僵局，恐怕淮南的吴军会乘虚而入。因此高某以为保住所得六州就可，避免和刘隐进行全面战争。”
马殷还没决定，此时有人来报，梁帝使者来到。马殷急忙派拓跋恒把使者请了进来。使者进殿，便向马殷宣读了朱温的诏书，说是淮南的水军正在进攻荆南，让马殷发兵出洞庭湖，和高季兴前后夹击淮南的水军。
原来吴军在苏州、洪州大战，朱温得知之后，便想吴军暂时不会对自己有什么威胁。朱温打算趁机去全力去对付自己的宿敌李克用，因为他得知李克用此刻正重病缠身。朱温集结了梁军八万，又从罗绍威那里调来二万，共计十万大军，想从李克用手中夺回因丁会投降而失去的重镇潞州。朱温任命保平军节度使康怀贞为此次作战的主帅。
康怀英，原名康怀贞，兖州人。康怀英最早效力于淄青节度使朱瑾帐下，任列校。乾宁四年，朱温占领郓州，命令大将葛从周乘胜急攻兖州，当时朱瑾正在丰、沛二地搜索粮饷，留康怀英守城。葛从周大军突至，康怀英出降。朱温早就知道他勇武过人。得到康怀英之后，极为高兴，任他为军校。
光化元年，康怀英随大将氏叔琮进攻襄、汉，康怀英独自以一支军队攻下邓州。光化三年，康怀英又随朱温征伐河朔，与大将张存敬击败燕军于易水之上。天复元年，朱温率军迎接唐昭宗于凤翔。李茂贞遣大将符道昭领兵万余屯武功以拒，康怀英大破符道昭，俘虏六千余人、马二千匹。
天复二年四月，符道昭又领大军屯于虢县汉谷，前临巨涧，后倚峻岭，地形险要。康怀英率骑兵数千人迎战，符道昭见康怀英兵少，不免有轻视之意，于是率万人挑战。康怀英以千余骑兵迎击，接着发伏兵攻打，再次大败符道昭。八月，鄜坊节度使李周彝屯军三原，声援李茂贞，其势甚盛。朱温命康怀英去征讨，李周彝拔军而遁，康怀英追至梨园，攻下翟州。
不久后，李茂贞出军屯奉天，康怀英率军攻打，再次大败李茂贞所部。朱温以康怀英为权知宿州刺史。天祐三年，康怀英与大将刘知俊大破李茂贞五万大军于美原，以功授陕州保义军节度使。
出征之前，朱温召见康怀英，说道：“爱卿位居上将，勇冠三军，向来破敌摧锋，动无遗悔，至于高爵重禄，我也没有亏待爱卿。忠臣事君，有死无二，韩信所谓‘汉王载我以车，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧’。我每想到韩信此话，觉得他真是一个忠烈大丈夫！丁会受我待遇之恩，不可谓不厚，我让他怀黄抱紫，裂土分茅，就算是木石偶人，也应知道感激我的恩义。
但是他却一朝反噬，倒戈相向，献地于敌。如果有天道明神，安能容此叛逆！自古以来，凡忘恩负义之辈，是忠义之士不为的。”康怀英听完，心中惶惶然。
朱温又向康怀贞打气鼓励，说道：“朕今天尽发精兵，委任于你，你要好好勉励自己，竭尽忠诚，不要辜负我的期待！现在晋人刚刚得到潞州，人心还未安定，你以十万大兵突至，一定能旗开得胜。等到你凯旋之日，朕定然招集满朝文武，置酒高会，望卿歌舞凯旋。”朱温如此勉励，康怀英不敢怠慢，急忙驱动大军，直扑潞州。
此时的潞州守将是晋之名将李嗣昭。李嗣昭本姓韩，出身汾州太谷县农家。李克用曾到太谷一带打猎，中途在一韩姓农家歇息，见周围树林中郁郁有生气。主人称其家中刚生一子。李克用认为这个孩子有富贵气象，便用金帛将孩子换来，交给其弟李克柔抚养，取名李进通。后来，李克用又收其为养子 ，更名为李嗣昭。 [李嗣昭长大后，虽然身材矮小，但是胆勇过人。他很早就在李克用军中效力，因生性谨厚深得李克用的喜爱，被任命为衙内指挥使。
乾宁二年，河中节度使王重盈病死，军士拥立其侄行军司马王珂为留后。王重盈之子王珙时任保义军节度使，趁机攻打河中府，与王珂争夺河中的继承权。 王珂不敌，便向李克用求援。李克用命李嗣昭率军援救王珂，在猗氏大败王珙。 后来，唐昭宗正式任命王珂为河中节度使，并封李克用为晋王。
乾宁四年，王珙在朱温的支持下，再次攻打王珂。 李嗣昭时任衙内都将，率两千骑兵援救王珂 。李嗣昭在胡壁堡大败朱温军队，生擒梁将滑礼，因功加授检校仆射。不久，王珂前往太原，迎娶李克用之女，李嗣昭则奉命留守河中。
光化元年，李嗣昭兵出马岭关，攻打邢州、洺州。一开始李嗣昭被梁将葛从周击败于张公桥 ，被迫退入青山口。得到李嗣源率部来援之后，又反败为胜击退梁军。 同年十二月，泽州刺史李罕之引兵入据潞州，背叛李克用投降朱温，被表奏为昭义节度使。 随后，朱温遣军占据潞州，同时将李罕之调离昭义镇。
李嗣昭在含口大败梁军，擒获梁将蔡延恭，升任蕃汉马步都指挥使，乘胜进抵潞州城下。守将贺德伦闭城不战，李嗣源以铁骑日夜环城巡逻，使得梁军无法出城。梁军因粮草将尽，最后只得放弃潞州。 光化三年，梁军攻打幽州镇辖下的沧州，幽州节度使刘仁恭向李克用求救。
李克用命李嗣昭攻打邢州、洺州，牵制梁军。李嗣昭在沙河大败梁军，乘胜攻取洺州，擒获刺史朱绍宗。朱温亲率三万大军进逼洺州。李嗣昭放弃洺州 ，退回河东，途经青山口时又被葛从周的伏兵击败。
天复元年，梁军攻破河中府，尽取河中镇所属州县，而后大举进击河东。梁军共分四路，氏叔琮出太行，葛从周出土门，张归霸出马岭关，侯言出阴地关。魏博都将张文恭、定州刺史王处直也出兵助战。六路大军合力进攻太原，泽州刺史李存璋弃城而逃。汾州刺史李瑭叛附梁军 ，潞州、辽州、承天军等地都被梁军攻取。 梁军很快攻至太原城下。
李克用亲自上城指挥，趁大雨连绵，命李嗣昭、李嗣源等不时于夜间出击 ，袭杀梁军。 当时，梁军兵马众多，粮草供给不足，士卒又多患疾病。朱温见太原一时难以攻取，只得命诸军撤退。
李嗣昭趁机与周德威率精骑追击，大败梁军，杀戮万余人。随后又与符存审攻打汾州，仅三日便攻破城池，擒杀李瑭。此战之后，梁军重新夺回昭义镇。朱温以丁会为昭义节度使，镇守潞州。 李嗣昭又兵出阴地关，攻入河中镇，连取慈州、隰州。
当时，朱温正在发动凤翔之战，争夺对昭宗的控制权。李克用趁机攻打朱温，李嗣昭自沁州直趋晋州在晋州大败梁军。随后与周德威进屯蒲县，却因兵力不足被氏叔琮打得大败，只得退回河东。梁军乘胜夺回慈、隰、汾三州，进驻晋祠，再次围攻太原。
李克用恐惧异常，计划出走云州，李存信等则劝他投奔契丹。只有李嗣昭据理力争，以为不可，加之刘太妃也赞同李嗣昭的意见，李克用才中止出走。李嗣昭不分昼夜，每每以奇兵出击梁军，最后击退梁军。李嗣昭又收复汾、慈、隰诸州。在这期间，晋外无大国援助，内失数州。一年之中，孤城一再被困，最终得以渡过危机，李嗣昭拼力战敌的功劳最多。
天祐三年，李嗣昭与周德威攻取潞州，招降丁会。李嗣昭即被任命为昭义军节度使，镇守潞州。此次康怀英面对的就是这样一个对手，算得上是双方名将的对垒。此战
结果完全出乎朱温的预料。
康怀英率军到达潞州之后，立刻发动强攻，希望速战速决。可是他猛攻十余日，却毫无进展，潞州城坚如磐石。康怀英无奈，只得四面筑垒，成蚰蜒堑，分兵屯守，以为久围之计。李嗣昭向晋王告急。李克用得知消息只后，不顾自己疾病缠身，毫不退让，派出了一支实力强大的援军。
李克用任命周德威为行营都指挥使，率同李嗣本、史建瑭、安元信、李嗣源、安金全等，领着五万精兵去援潞州。晋军行至高河，遇着梁将秦武，前来拦阻。周德威即麾兵杀去。秦武败走，康怀英也向梁廷请求添兵。朱温恨他无能，另授亳州刺史李思安为潞州行营都统，降康怀英为行营都虞侯。
李思安领河北兵西行，来到潞州城下，更筑重城，内防城中突出，外拒城外的援军，取名叫作夹寨。且调山东之民，运送军粮，准备垒高粮足，虎视眈眈，做好长期相持的准备。
周德威却不与他力争，只是每日遣小股轻骑抄袭。你出我归，你归我出，做为牵制梁军的计划，李思安恐怕粮车被劫，再从东南出口，筑起甬道，与夹寨相接，免得疏漏。不料周德威与部下诸将，轮番进攻，推倒城墙，填平沟堑，每日进攻数十次，前后俘斩无数。害得梁军日日不得安，夜夜不得眠，只好坚壁不出，与晋军积久相持。周德威与梁军对峙年余，虽然取得一些小的胜利，还活捉了梁军骁将黄角鹰、方骨仑，却始终不能彻底解除潞州之围。
这时，李克用命李存璋等分攻晋州、洺州，使梁军往来援应，东西奔命。朱温也发河中、陕州的将士，驰赴行营，增添兵力。两下旗鼓相当，誓决雌雄，自梁开平元年秋季开战，直至二年正月，尚未解决。
李克用因军务倥偬，半年不解。他本来有病，免不得忧劳交集，以致疽发背中。卧床数日，无药可疗，自知来日无多。李克用即命弟振武军节度使李克宁，监军张承业，及大将李存璋，吴珙，掌书记吴质等，立长子李存勖为嗣。
李存勖是李克用与侧妃曹氏所生，自幼便善于骑射，胆略过人，心性豁达，深得父亲宠爱。他爱读《春秋》，略通微言大义，而且精擅音律，可谓文武双全。
乾宁二年，王行瑜联合李茂贞、韩建，攻入长安，谋废昭宗。李克用率军勤王，讨平三镇叛乱。李存勖时年十一岁，也随军征战，并入朝献捷。昭宗见他异表，特赏他鸂鶒卮，翡翠盘，抚着他的脊背说道：“儿有奇姿，他日富贵，毋忘我家！”后来，昭宗还对人称赞他“可亚其父”。意思是说，李存勖能超过其父亲，使父亲屈居亚军。李存勖因此得名李亚子。
不久，李存勖被授为检校司空，领隰州刺史，后改领汾州、晋州。天复二年，李克用因太原两次被梁军围困，无力抗衡朱温，为此忧虑不安。李存勖劝慰道：“物不到极点不会反复，恶不到极点不会消亡。朱温威逼天子，觊觎帝位，陷害良善，可谓是自取灭亡。我家三代尽忠王室，如今虽因势穷力屈无法报效，但也无愧于心。父亲应忍耐静观，积蓄力量，以待朱温衰弱之时再图复兴，怎能轻易就灰心丧气呢。李克用因而释然。
天祐三年，朱温遣军攻打沧州，幽州节度使刘仁恭遣使向李克用求救。李克用恼怒刘仁恭的反复无常，不愿发兵援助。李存勖却道：“如今朱温已占据天下的九分之七，连魏博、成德等藩镇也归附于他，黄河以北能与之对抗的只剩下我晋国和刘仁恭了。如果我们不救刘仁恭，形势将会对我们更加不利。而若出兵援助，可使我晋国重振雄风，万不能因嫌怨而失此良机。”李克用遂遣军攻取潞州，迫使朱温由沧州撤兵。
因此李克用益加钟爱，特令李存勖袭封。并对李克宁等道：“此儿志气远大，必能成我遗志，愿你们善为教导，我死无恨了！”接着又召李存勖到卧榻之前，叮咛嘱咐道：“嗣昭守卫潞，方被困重围，恨我不能亲身去就援，恐怕与他要长别了。我死后，丧葬事了，你速与周德威等竭力救他，不要让他陷没为要！”
李克用说到这里，又令取过平时佩带的箭袋，拔出三支箭。并将箭交给李存勖，说道：“第一支箭要你讨伐刘仁恭，你不先攻下幽州，黄河以南就不能拿下；第二支箭要你打败契丹，耶律阿保机与我握手结盟，结为兄弟，曾发誓说一起光复大唐江山，现在却背信弃义依附贼党，你必须要讨伐他；第三支箭要消灭朱温。你能完成我这三个愿望，我死而无憾了。”李存勖涕泣受命。李克用又对李克宁说道：“此后以亚子累你，你不要辜负了我！”说到我字，已是忍不住痛苦，一声狂呼，竟尔毙命。享年五十三岁。