吴军主将周本见此情况，知道不易强攻，决定示弱诱敌。七月十七日，周本让主力隐蔽起来，只派出一小队老弱残兵渡河，进行战术佯攻。发现来的敌人很弱小，危全讽大喜，亲自率领大军发起反攻。刚一接触，诱敌的吴军果然望风而逃，返身渡河而走。危全讽更加得意，挥军追击，联军纷纷紧跟着也下了河，冲向对岸。
待危全讽的联军渡过一半时，周本突然挥动全军杀出。杨行密的大女婿，淮南神箭手刘信率领黑云长剑，当先一顿乱射将联军已经上岸的先头部队射的人仰马翻，接着淮南军冲向渡河中的联军。危全讽的联军登时大乱，溃不成军。很多人在自相践踏中被踩死，更多的人落水淹死，被俘五千余人。周本又分兵截断其归路，联军主帅危全讽被俘。联军彻底崩溃，洪州转危为安。
得知危全讽战败，正在围攻高安的楚军在苑玫的指挥下，立即撤退。吴将米志诚、吕师造出兵追击，在上高赶上楚军。苑玫遵马殷的命令正在撤退，没想到吴军会追赶过来，一时没有防备，被吴军将打败。苑玫率败兵逃回楚国，不过损失不大，马殷也就没怪罪苑玫。
正在此时，杨定真也带着水军返回岳州，并亲自回到潭州向马殷禀告此番出兵经过。原来杨定真率军顺江而下，来到鄂州，发现鄂州新知州秦裴防守极为严密。杨定真见状，只得退了回来。马殷听完，说道：“杨将军做的对，虽然此行没有什么收获，但也没有折损一兵一卒。这个秦裴之前在洪州取得大胜，是大将之才，很不好对付。”杨定真谢过了马殷不罪之恩。
再说危全讽被擒之后，周本把攻击的重点放在了占据吉、袁两州的彭家。 在钟家失败后，彭玕感受到来自吴国的强大军事压力，便西与马殷交好，东与危全讽结盟。他不像危全讽，有称霸江西的野心。但不成想他还是被这位盟友给带进了沟里。如今败下阵来，他成功的逃回了吉州。但吴军没有善罢甘休，周本乘胜追击，一举攻克袁州，生擒了他的侄儿袁州刺史彭彦章，吉州马上也岌岌可危了。
彭玕派兄弟彭瑊和一个自称会仙术的道士刘守真率军前往新淦，据险阻挡吴军。不料道士很快死去，彭玕对这防线没有太大信心，派人去潭州，向楚王马殷求救。马殷不想出兵和吴军再战，只是让人传话彭玕，他可以退入湖南境内。马殷同时下令李唐率军严守边界，以防吴军趁机深入。
彭玕不甘心就此放弃吉州，下令自己彭氏家族的兄弟子侄们立寨为营，准备阻挡淮南吴军对吉州的进攻。这时，周本的军队突破了新淦防线，迫近吉州。彭玕屡次被击败，最终只得放弃风岗寨，退守永新禾川。
永新位于吉州同楚国的边境，已经同楚国的衡州接壤。彭玕终于明白局势已不可挽回，便决定离开家乡吉州，投奔楚地的马殷。跟随彭玕一起投奔楚地的还有彭氏家族的数百户，以及吉州的数千户平民百姓。
周本夺下吉州后，停步不前。有部将问道：“大帅，我军现在士气如虹，为何不趁机杀入楚地，以报浏阳口之仇？”周本说道：“我们如果再进攻，就是画蛇添足了。你以为楚军是那样容易对付的吗？我可不想做第二个刘存。马殷之所以不想占据江西这些地盘，而是因为中间有大山的阻隔。这对我们也是一样。如果我们越过罗霄山，深入楚地，一旦受挫，想退回来就不那样容易。我已得到消息，马殷已派李唐率军驻防在边界，我们还是不去招惹他。”
就在周本攻击彭氏的同时，歙州刺史陶雅也乘机出手，派儿子陶敬昭进攻饶、信二州，打击危氏的残余势力。一看兄长都完蛋了，信州刺史危仔倡那还敢抵抗？连忙表示投降。没想到，徐温命左先锋指挥使张景思来当信州刺史，并派遣行营都虞侯骨言率兵护送他上任。危仔倡听说吴军将至，只得放弃信州，逃到杭州。
危仔倡在信州任刺史时，对吴越颇为倾心。吴越所辖衢州、睦州出现叛乱，危仔倡与吴越王钱镠形成犄角之势，帮助吴越王平叛。此次危仔倡打了败仗，他便投奔吴越王钱镠。钱镠待危仔倡为上宾，委以淮南节度副使。从此，仔倡子孙均仕吴越，留居杭州。钱鏐觉得危仔倡的姓氏不好，让他改姓了“元”。“元仔倡”的儿子元德昭后来成为吴越国的丞相。
被活捉的危全讽下场倒也不坏，他押送到扬州后，杨隆演看在危全讽曾帮助过杨行密的份上，将他赦免，以金紫光禄大夫的虚衔在扬州养老。这个自然是徐温的意思，危全讽在抚州名声不错，杀了他可能引起当地百姓不满。不久后，危全讽病逝，又追封为南庭王，并归葬于南城县新丰乡梅溪村界潭。百姓们感念他的功绩，在黎川福山寺左侧建"危王寺"，并铸其铁像，以
香火祀之。
马殷得知彭玕来到，非常高兴。马殷命令驻守边界的李唐，一面派部将张可求护送彭玕入湘，一面严防吴军随后跟进。彭玕很快来到潭州，马殷亲自出城迎接。这让彭玕感动不已，也为自己曾经起过染指潭州的意图而羞愧。马殷接连设宴款待彭玕和彭瑊兄弟以及其部将，双方相聚甚欢。
马殷当即任命彭玕为郴州刺史，职位和他的吉州刺史相当。马殷还让他的儿子马希范和彭玕之女定亲，彼此结成儿女亲家，此时马希范不过八岁。由于马殷长子马希振已经娶了刘建锋之女为妻，二子希声也和节度使行军司马杨谥的二女儿定亲，所以才让三子希范和彭玕女儿定亲。彭玕带着家眷一起赴郴州上任，自此和安心追随马殷。
马殷没高兴多久，却接到噩耗，镇守岭南的大将李琼因病去世。马殷得报，自然悲伤不已。李琼自幼和他们马家兄弟一起长大，算是总角之交。后来一起从军，对马家忠心耿耿。马殷为李琼举行了隆重的葬礼。
马殷随后任命自己的三弟马存接替李琼的职位，担任静江军节度使，镇守桂州。同时令都指挥使吕师周兼任节度副使，辅佐马存。马殷见最近诸事不顺，先是苑玫兵败上高，接着又是李琼英年早逝。马殷便下令各地不可擅自出兵，只需守好边界就可。他不想打仗，但是别人却不让他消停。因为广州的刘隐见李琼李老虎死了，认为有机可乘，便准备攻打桂州。
原来刘隐在反复交好朱温之后，终于获取了清海军节度使的头衔，成为岭南的头号藩镇。907年，朱温建立后梁。因刘隐屡次上书劝进拥戴有功，五月初三日，朱温加任刘隐为检校太尉，兼任侍中 ，并封爵大彭郡王。 以后，刘隐不断遣使向梁朝进贡奇珍异宝名香贵药，并捐助军饷。朱温对他信任有加，又加授兼静海节度使，领安南都护、太师、中书令、平南王、南海王。
岭南的其它弱小势力自然不是刘隐对手，刘隐用了将近八年的时间，逐个击破，消灭了岭南大大小小的数十个地方势力，统一了广东。不经意间，和马殷的地盘接壤。对于刘隐的快速扩张，马隐开始没有给予足够的重视。一方面是近来忙着和淮南吴军、雷家军作战，另一方面，刘隐行事低调，并不显山露水，而是慢慢的发展。
等到马殷近来出兵洪州受挫，李琼又病故，刘隐便对静江军有了想法，企图夺了过来，便大肆整军，准备进攻桂州，把马殷的势力赶回潭州。由此，刘隐成了马殷极其危险的一个对手。马殷觉得有必要给刘隐一些教训，同时遏制刘隐疯狂扩张的势头，先下手为强！
马殷把众文武找来，共议此事。马殷说道：“最近广州的刘隐想趁李琼兄弟故去之际，进犯桂州。各位有什么看法？”高郁想了一下，说道：“王爷，高某以为刘隐近来势力大增，确实要打击一下他。否则等他成了气候，日后就是我们的大敌。吴军刚刚得到抚州、吉州等地，暂时不会再向进犯我们。我们可以发兵去攻打桂州附近的昭州等地，以确保桂州的安全。”
马殷说道：“既然军师这样认为，那就传令静江军都指挥使吕师周将军为主帅，副都指挥使刘勍为副帅，指挥使王仝为先锋，指挥使张图英为后应，率军三万攻打昭州。拓跋恒兄弟，就请为去桂州传令。同时知会静江军节度使马存做好大军的粮草供给之事。”拓跋恒应声遵命而去。
高郁又说道：“王爷，还需派人去各地，让他们严防当面之敌。”马殷点点头，说道：“袁诠先生，请你派人去传令：许德勋严密监视鄂州吴军的动静。李唐所部防备东面的吴军。姚彦章防备荆南，秦彦晖防备辰州等地的洞蛮。”袁诠也领命而退。
拓跋恒到了桂州，马存和吕师周把拓跋恒接到节度使大堂。拓跋恒宣读了马殷的任命，马存和吕师周拜领王命。吕师周心中大喜，他归楚一年多，受马殷之令，操练兵马。他一直想着在战场上建立功勋，以报马殷收留之恩。此次接到命令，吕师周迅速派人打听昭州情形，调集军队齐集阳朔。
昭州，李商隐的一首《昭州》诗而极为有名：
桂水春犹早，昭川日正西。
虎当官道斗，猿上驿楼啼。
绳烂金沙井，松干乳洞梯。
乡音殊可骇，仍有醉如泥。
昭州（现在的广西平乐县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山
脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起进兵桂州。
吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。
程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。
吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。
吕师周见富州城地势险要，强攻的话，损失必然很大。而城外的山高林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围点打援之法，消灭附近刘隐的部队。他把部队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。
由于富州是梧州的门户，因此附近的岭南各军不得不尽力来救 。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵马，但是只有数千人马。吕师周令王仝在马石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而进，夺取蒙州。蒙州（现在的广西蒙山）因州东有蒙山，山下有蒙水，居民多蒙姓，故名蒙州。蒙州四面环山，境内群山起伏，沟壑纵横，地形错综复杂。如果不是他们把军队都派出来救援富州，而是聚兵坚守，楚军是很难攻占的。
王仝占领蒙州后，留下少量部队守城。自己率军返回富州前线大营，对吕师周说道：“大帅，末将建议由我带领一些人马伪装成蒙州的援兵，吸引富州城内的程宝出战。”吕师周笑了笑，说道：“将军的计策不错，现在却不是实施的时候。”王仝不解地问道’：“这是为何？”
吕师周说道：“程宝自然知道附近他们的各部实力，应该是梧州最强，这是通往广州的咽喉要道。其次是贺州，贺州是附近的一个大城，远不是蒙州这样的小山城可比。而这两地距离较远，他们是不可能那样快赶到。程宝自然会知道以蒙州兵的实力是打不到富州城下的，他又怎会中计。但是如果我们打败了贺州或和梧州来的援兵，再用此计，就可能成功。”
王仝拜服，问道：“那我们现在要如何做？”吕师周说道：“据探子来报，贺州的守将孙德威已经率部前来，估计明天可以赶到三宝山。本帅要在那里设伏击败孙德威，趁机夺取贺州。现在刘隐的这些将领必然会把注意力集中在富州，我就利用富州迷惑他们。等我攻下贺州，他们必然会从富州撤兵，来争贺州。只要是打野战，他们怎是我们楚军的对手？”
刘勍问道：“大帅，那富州如果办？”吕师周说道：“这样，刘副帅，你率领水军二千，步兵五千继续包围富州。王仝将军率水军三千和步兵五千守住梧州和富州之间的险要，挡住从梧州过来的梁克贞援兵。等到他得知贺州失守，必会撤兵来夺。你们可趁机追杀，之后再用王将军的计策，骗出程宝，夺取富州。”
待危全讽的联军渡过一半时，周本突然挥动全军杀出。杨行密的大女婿，淮南神箭手刘信率领黑云长剑，当先一顿乱射将联军已经上岸的先头部队射的人仰马翻，接着淮南军冲向渡河中的联军。危全讽的联军登时大乱，溃不成军。很多人在自相践踏中被踩死，更多的人落水淹死，被俘五千余人。周本又分兵截断其归路，联军主帅危全讽被俘。联军彻底崩溃，洪州转危为安。
得知危全讽战败，正在围攻高安的楚军在苑玫的指挥下，立即撤退。吴将米志诚、吕师造出兵追击，在上高赶上楚军。苑玫遵马殷的命令正在撤退，没想到吴军会追赶过来，一时没有防备，被吴军将打败。苑玫率败兵逃回楚国，不过损失不大，马殷也就没怪罪苑玫。
正在此时，杨定真也带着水军返回岳州，并亲自回到潭州向马殷禀告此番出兵经过。原来杨定真率军顺江而下，来到鄂州，发现鄂州新知州秦裴防守极为严密。杨定真见状，只得退了回来。马殷听完，说道：“杨将军做的对，虽然此行没有什么收获，但也没有折损一兵一卒。这个秦裴之前在洪州取得大胜，是大将之才，很不好对付。”杨定真谢过了马殷不罪之恩。
再说危全讽被擒之后，周本把攻击的重点放在了占据吉、袁两州的彭家。 在钟家失败后，彭玕感受到来自吴国的强大军事压力，便西与马殷交好，东与危全讽结盟。他不像危全讽，有称霸江西的野心。但不成想他还是被这位盟友给带进了沟里。如今败下阵来，他成功的逃回了吉州。但吴军没有善罢甘休，周本乘胜追击，一举攻克袁州，生擒了他的侄儿袁州刺史彭彦章，吉州马上也岌岌可危了。
彭玕派兄弟彭瑊和一个自称会仙术的道士刘守真率军前往新淦，据险阻挡吴军。不料道士很快死去，彭玕对这防线没有太大信心，派人去潭州，向楚王马殷求救。马殷不想出兵和吴军再战，只是让人传话彭玕，他可以退入湖南境内。马殷同时下令李唐率军严守边界，以防吴军趁机深入。
彭玕不甘心就此放弃吉州，下令自己彭氏家族的兄弟子侄们立寨为营，准备阻挡淮南吴军对吉州的进攻。这时，周本的军队突破了新淦防线，迫近吉州。彭玕屡次被击败，最终只得放弃风岗寨，退守永新禾川。
永新位于吉州同楚国的边境，已经同楚国的衡州接壤。彭玕终于明白局势已不可挽回，便决定离开家乡吉州，投奔楚地的马殷。跟随彭玕一起投奔楚地的还有彭氏家族的数百户，以及吉州的数千户平民百姓。
周本夺下吉州后，停步不前。有部将问道：“大帅，我军现在士气如虹，为何不趁机杀入楚地，以报浏阳口之仇？”周本说道：“我们如果再进攻，就是画蛇添足了。你以为楚军是那样容易对付的吗？我可不想做第二个刘存。马殷之所以不想占据江西这些地盘，而是因为中间有大山的阻隔。这对我们也是一样。如果我们越过罗霄山，深入楚地，一旦受挫，想退回来就不那样容易。我已得到消息，马殷已派李唐率军驻防在边界，我们还是不去招惹他。”
就在周本攻击彭氏的同时，歙州刺史陶雅也乘机出手，派儿子陶敬昭进攻饶、信二州，打击危氏的残余势力。一看兄长都完蛋了，信州刺史危仔倡那还敢抵抗？连忙表示投降。没想到，徐温命左先锋指挥使张景思来当信州刺史，并派遣行营都虞侯骨言率兵护送他上任。危仔倡听说吴军将至，只得放弃信州，逃到杭州。
危仔倡在信州任刺史时，对吴越颇为倾心。吴越所辖衢州、睦州出现叛乱，危仔倡与吴越王钱镠形成犄角之势，帮助吴越王平叛。此次危仔倡打了败仗，他便投奔吴越王钱镠。钱镠待危仔倡为上宾，委以淮南节度副使。从此，仔倡子孙均仕吴越，留居杭州。钱鏐觉得危仔倡的姓氏不好，让他改姓了“元”。“元仔倡”的儿子元德昭后来成为吴越国的丞相。
被活捉的危全讽下场倒也不坏，他押送到扬州后，杨隆演看在危全讽曾帮助过杨行密的份上，将他赦免，以金紫光禄大夫的虚衔在扬州养老。这个自然是徐温的意思，危全讽在抚州名声不错，杀了他可能引起当地百姓不满。不久后，危全讽病逝，又追封为南庭王，并归葬于南城县新丰乡梅溪村界潭。百姓们感念他的功绩，在黎川福山寺左侧建"危王寺"，并铸其铁像，以
香火祀之。
马殷得知彭玕来到，非常高兴。马殷命令驻守边界的李唐，一面派部将张可求护送彭玕入湘，一面严防吴军随后跟进。彭玕很快来到潭州，马殷亲自出城迎接。这让彭玕感动不已，也为自己曾经起过染指潭州的意图而羞愧。马殷接连设宴款待彭玕和彭瑊兄弟以及其部将，双方相聚甚欢。
马殷当即任命彭玕为郴州刺史，职位和他的吉州刺史相当。马殷还让他的儿子马希范和彭玕之女定亲，彼此结成儿女亲家，此时马希范不过八岁。由于马殷长子马希振已经娶了刘建锋之女为妻，二子希声也和节度使行军司马杨谥的二女儿定亲，所以才让三子希范和彭玕女儿定亲。彭玕带着家眷一起赴郴州上任，自此和安心追随马殷。
马殷没高兴多久，却接到噩耗，镇守岭南的大将李琼因病去世。马殷得报，自然悲伤不已。李琼自幼和他们马家兄弟一起长大，算是总角之交。后来一起从军，对马家忠心耿耿。马殷为李琼举行了隆重的葬礼。
马殷随后任命自己的三弟马存接替李琼的职位，担任静江军节度使，镇守桂州。同时令都指挥使吕师周兼任节度副使，辅佐马存。马殷见最近诸事不顺，先是苑玫兵败上高，接着又是李琼英年早逝。马殷便下令各地不可擅自出兵，只需守好边界就可。他不想打仗，但是别人却不让他消停。因为广州的刘隐见李琼李老虎死了，认为有机可乘，便准备攻打桂州。
原来刘隐在反复交好朱温之后，终于获取了清海军节度使的头衔，成为岭南的头号藩镇。907年，朱温建立后梁。因刘隐屡次上书劝进拥戴有功，五月初三日，朱温加任刘隐为检校太尉，兼任侍中 ，并封爵大彭郡王。 以后，刘隐不断遣使向梁朝进贡奇珍异宝名香贵药，并捐助军饷。朱温对他信任有加，又加授兼静海节度使，领安南都护、太师、中书令、平南王、南海王。
岭南的其它弱小势力自然不是刘隐对手，刘隐用了将近八年的时间，逐个击破，消灭了岭南大大小小的数十个地方势力，统一了广东。不经意间，和马殷的地盘接壤。对于刘隐的快速扩张，马隐开始没有给予足够的重视。一方面是近来忙着和淮南吴军、雷家军作战，另一方面，刘隐行事低调，并不显山露水，而是慢慢的发展。
等到马殷近来出兵洪州受挫，李琼又病故，刘隐便对静江军有了想法，企图夺了过来，便大肆整军，准备进攻桂州，把马殷的势力赶回潭州。由此，刘隐成了马殷极其危险的一个对手。马殷觉得有必要给刘隐一些教训，同时遏制刘隐疯狂扩张的势头，先下手为强！
马殷把众文武找来，共议此事。马殷说道：“最近广州的刘隐想趁李琼兄弟故去之际，进犯桂州。各位有什么看法？”高郁想了一下，说道：“王爷，高某以为刘隐近来势力大增，确实要打击一下他。否则等他成了气候，日后就是我们的大敌。吴军刚刚得到抚州、吉州等地，暂时不会再向进犯我们。我们可以发兵去攻打桂州附近的昭州等地，以确保桂州的安全。”
马殷说道：“既然军师这样认为，那就传令静江军都指挥使吕师周将军为主帅，副都指挥使刘勍为副帅，指挥使王仝为先锋，指挥使张图英为后应，率军三万攻打昭州。拓跋恒兄弟，就请为去桂州传令。同时知会静江军节度使马存做好大军的粮草供给之事。”拓跋恒应声遵命而去。
高郁又说道：“王爷，还需派人去各地，让他们严防当面之敌。”马殷点点头，说道：“袁诠先生，请你派人去传令：许德勋严密监视鄂州吴军的动静。李唐所部防备东面的吴军。姚彦章防备荆南，秦彦晖防备辰州等地的洞蛮。”袁诠也领命而退。
拓跋恒到了桂州，马存和吕师周把拓跋恒接到节度使大堂。拓跋恒宣读了马殷的任命，马存和吕师周拜领王命。吕师周心中大喜，他归楚一年多，受马殷之令，操练兵马。他一直想着在战场上建立功勋，以报马殷收留之恩。此次接到命令，吕师周迅速派人打听昭州情形，调集军队齐集阳朔。
昭州，李商隐的一首《昭州》诗而极为有名：
桂水春犹早，昭川日正西。
虎当官道斗，猿上驿楼啼。
绳烂金沙井，松干乳洞梯。
乡音殊可骇，仍有醉如泥。
昭州（现在的广西平乐县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山
脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起进兵桂州。
吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。
程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。
吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。
吕师周见富州城地势险要，强攻的话，损失必然很大。而城外的山高林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围点打援之法，消灭附近刘隐的部队。他把部队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。
由于富州是梧州的门户，因此附近的岭南各军不得不尽力来救 。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵马，但是只有数千人马。吕师周令王仝在马石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而进，夺取蒙州。蒙州（现在的广西蒙山）因州东有蒙山，山下有蒙水，居民多蒙姓，故名蒙州。蒙州四面环山，境内群山起伏，沟壑纵横，地形错综复杂。如果不是他们把军队都派出来救援富州，而是聚兵坚守，楚军是很难攻占的。
王仝占领蒙州后，留下少量部队守城。自己率军返回富州前线大营，对吕师周说道：“大帅，末将建议由我带领一些人马伪装成蒙州的援兵，吸引富州城内的程宝出战。”吕师周笑了笑，说道：“将军的计策不错，现在却不是实施的时候。”王仝不解地问道’：“这是为何？”
吕师周说道：“程宝自然知道附近他们的各部实力，应该是梧州最强，这是通往广州的咽喉要道。其次是贺州，贺州是附近的一个大城，远不是蒙州这样的小山城可比。而这两地距离较远，他们是不可能那样快赶到。程宝自然会知道以蒙州兵的实力是打不到富州城下的，他又怎会中计。但是如果我们打败了贺州或和梧州来的援兵，再用此计，就可能成功。”
王仝拜服，问道：“那我们现在要如何做？”吕师周说道：“据探子来报，贺州的守将孙德威已经率部前来，估计明天可以赶到三宝山。本帅要在那里设伏击败孙德威，趁机夺取贺州。现在刘隐的这些将领必然会把注意力集中在富州，我就利用富州迷惑他们。等我攻下贺州，他们必然会从富州撤兵，来争贺州。只要是打野战，他们怎是我们楚军的对手？”
刘勍问道：“大帅，那富州如果办？”吕师周说道：“这样，刘副帅，你率领水军二千，步兵五千继续包围富州。王仝将军率水军三千和步兵五千守住梧州和富州之间的险要，挡住从梧州过来的梁克贞援兵。等到他得知贺州失守，必会撤兵来夺。你们可趁机追杀，之后再用王将军的计策，骗出程宝，夺取富州。”