不久天气已到隆冬，连番雨雪，冻死饿死者，不可胜计。城中粮尽，人肉每斤只值百钱，犬肉值五百钱。每日进奉御膳，都把此肉充当。昭宗令鬻御衣，以及后宫诸王的服饰，暂充日用，军士大多缒城，投降汴州军。李茂贞无法可施，于是密谋诛戮宦官，自赎前愆。并写信给朱温，归罪于韩全诲，请朱温护驾还都。
朱温回书道：“我举兵至此，无非为圣驾而来。公如能协力诛逆，还有何言？”李茂贞得到回复，独自入见昭宗，请求诛杀韩全诲等人，与朱温议和，奉圣驾还京。昭宗当然没有异议，便遣御史崔构、供奉官郭遵训，带诏书出成慰勉朱温，密订和议。约定以正月为期，尽诛阉党。朱温答允订约，遣崔构等人还城。朱温令军士缓攻，就在凤翔行营，过了残年。
天复三年正月，李茂贞收捕韩全诲，以及李继筠、李继诲、李彦弼等十六人，一并斩首，改任第五可范为左军中尉，仇承坦为右军中尉，王知古、杨虔朗为枢密使。由昭宗遣后宫赵国夫人，以及翰林学士韩偓，拿着韩全诲等人的首级，持诏书来到汴州大营。且说道：“向来胁留车驾，不欲协和，均出这些人所为，今朕已与李茂贞决议，一概诛杀，卿可将联意晓谕诸军，以伸众愤。”朱温拜受诏旨，遣判官李振奉表入谢，但是围兵兵仍然未撤。
李茂贞怀疑是崔胤从中作梗，请昭宗召崔胤，令他率百官前来。崔胤竟迟迟不至，诏书连下了六七次，仍不见崔胤到来。昭宗无奈，只得令朱温作书相招。朱温写信给崔胤，戏语道：“我不认识天子，请公速来，辩明真伪。”崔胤这才来至凤翔，入城谒见昭宗，请即回銮。
李茂贞无法挽留，却请求把何后的女儿平原公主，赐为给他的儿子为妻。何后却是不愿，昭宗叹息着说道：“只要让我们得回长安，何必担忧你的女儿？”于是将平原公主，下嫁给李茂贞的儿子李侃，当即启驾出城，来到朱温大营。崔胤又搜索诛杀随从的宦官，共七十二人。朱温又密令京兆尹，捕斩致仕诸阉党，以及留居在京中的各内侍，约有九十人。一面迎驾入营，素服谢罪，顿首流涕。
昭宗命韩偓扶起朱温，边说边泣道：“宗庙社稷，赖卿再安。朕与宗族，赖卿再生。卿可谓是再造王室。”说罢，即解下玉带，赐给朱温。朱温拜谢，于是命兄子朱友伦，统兵护驾先行，自留本部兵马为后队，焚撤诸寨。车驾到了兴平，才由崔胤召集百官，迎接昭宗。昭宗命崔胤为司空，兼同平章事，仍领三司。
昭宗回到长安，朱温也到，与崔胤上殿面奏，说是宦官掌兵干政，倾害社稷，此根源不除，祸害终难消除，请罢免内诸司使，事务都归省寺。诸道监军，都召还阙下。昭宗听一句，应一声。及两人奏毕，退朝出来，朱温就麾动兵士，大索宦官，捕得左右中尉，及枢密使等以下数百人，驱至内侍省，悉数斩首，冤号声远达内外。
朱温又命远方各地，不问有罪无罪，概由地方官长，就近捕诛中使监军，只留下幼弱者三十人，在宫中洒扫。又宣传诏命，一概令宫人出入，所有两军八镇兵，悉属六军，命崔胤兼判六军十二卫事。崔胤更加专权自得，忌害同僚，贬陆扆、王溥、韩偓，逼死卢光启，且奏请令皇子为诸道兵马元帅，以朱温为副。
昭宗欲任德王李裕，崔胤承朱温密旨，要找个年幼之人，故而请任昭宗第九子辉王李祚。昭宗不敢拒绝，都听从崔胤之议，又加封崔胤为司徒兼侍中，朱温进爵梁王，赐号回天再造竭忠守正功臣。凡是朱温部将敬翔、朱友宁以下，各有赐号。朱温上奏，留步骑万人保卫京城，用朱友伦为宿卫使，张廷范为宫苑使，王殷为皇城使，蒋玄晖为卫使，随即拜辞昭宗回镇。
朱温辞行归镇，昭宗驾临延喜楼，亲自设宴送行。朱温又上奏举荐清海节度使裴枢，可任国政，又说自己和李克用并无什么大的仇怨，请求对李克用厚加抚慰。昭宗惟命是从，朱温谢宴启行。百官送至长乐驿，崔胤更是远送到灞桥，至夜间二更，始还都城。昭宗不顾夜深，依然召崔胤入宫，询问朱温是否平安。随后又置酒奏乐，至四更才罢。
朱温回到汴梁，就得到消息，杨行密和王师范联合发兵来犯。朱温大怒，当即派兵分别增援。原来李俨到了杨州之后，杨行密建制敕院，一旦有封拜之事，必定告诉李俨。在紫极宫唐玄宗像前摆好文书，再拜之后，才下发以示对大唐朝廷的忠心不二。
杨行密接到要他出兵的诏书后，沉思了一阵。朝廷加封自己为吴王，自己总该有所表示。但是他觉得单靠自己的力量难以独自对抗朱温，于是派人去找平卢军节度使王师范，要和他结盟讨伐朱温。同时杨行密
又把前不久被俘的钱镠大将顾全武送回了杭州。一则向钱镠交换之前被俘的大将秦裴，二则和钱镠讲和，以免后顾之忧。顾全武是钱镠的心腹爱将，钱镠自然大喜，当即把秦裴送回给杨行密。
杨行密在与钱镠讲和之后，又和王师范取得联系。杨行密和王师范相约后，发兵讨伐朱温，攻打朱温所占据的宿州。杨行密以副使李承嗣暂时主持淮南节度使府中事务，自己统军出征。军吏们想要用大船运送军粮，但是运河年久失修，河道淤泥阻塞，重载的大船无法前进。时任都知兵马使的徐温说道：“运路很久没有通行，河道堵塞，请用小艇，也许容易通行。”
杨行密军队到达宿州，适逢久雨不停，载重的大船不能跟来。军中粮食将近，兵士面有饥色，正在此时，小艇载着粮草来到。杨行密由此认为徐温才能出众，开始与他商议军事。 杨行密攻打数日，无法攻破宿州。此刻大雨不停，加上粮运不济，杨行密只得引兵而回。
杨行密退兵了，但是王师范却还在和朱温大战。王师范，王师范的父亲王敬武是平卢军牙将。王敬武和王师范的母亲都是青州人。他有一个哥哥王师悦和四个弟弟王师克、王师诲、王师鲁、王师悦。中和二年(882年)，王敬武驱逐节度使安师儒，接手平卢军，自称留后，效忠当时占据长安的黄巢。随后，听从谏议大夫张浚规劝，倒戈归唐。派军襄助伐齐诸道行营都统宰相王铎，拜王铎任为平卢节度使。
龙纪元年(889年)，王敬武过世。平卢军将士拥戴年仅十六岁的王师范继任平卢节度使留后。但是，部将棣州刺史张蟾拒绝支持，反而请求朝廷另派节度使。因此，唐昭宗以太子少师、忠武军节度使崔安潜为平卢节度使，张蟾迎入棣州，协商攻伐王师范。
王师范派都指挥使卢弘前往棣州攻打张蟾，卢弘却回师还攻青州。王师范得知之后，遣使者向卢弘献礼，对他说道：“我以先人之故，为众将所推举。年方幼少，未能干事。如公以先人之故，令我不乏祀，是公之仁义。如以为难与成事，乞保首领，以守先人坟墓，也惟命是从。"
卢弘见他言词恳切，年纪又轻，便没有戒备。王师范却暗中伏兵于要路，命牙将刘鄩斩了卢弘，并诛杀同党数人。王师范接着检阅部队，犒赏士卒，自率大军攻打棣州，擒斩张蟾，崔安潜回长安。随后昭宗任命王师范为平卢节度使。
王师范为人文雅，喜欢文学，御众有术，军纪严明，辖境内百姓安居乐业，深得民心，邻道也颇为称颂。不久后，宣武节度使朱温又派兵攻打兖、郓二州，王师范自知不敌，乞与结盟，双方修好。
李茂贞诏令四方藩镇出师讨伐朱温之时，也派人带着诏书到了青州。素以忠义自许的王师范，接到李茂贞、韩全诲以昭宗的名义发给他的勤王诏书后，想到天子正在蒙难，伤心落泪道：“我辈为天子藩篱，君父有难，却无奋力相救之人，都强兵自卫，如此纵容逆贼，使得圣上失守宗庙。危难而没有人去扶持，是谁人之过？”
这时前宰相张浚也写了一封密信给王师范，劝他兴起义兵，讨伐朱温。王师范大受激励，于是表态说道：“张公的话，正合我意，还有什么可以迟疑观望的？我决定了，只要是为了勤王赴难，纵然力量不足，也要不计生死，全力以赴！”
当时汴州兵大多跟着朱温在凤翔，王师范和杨行密约定好后，即分遣诸将诈为贡献及商贩，包束好兵刃武器，用小车载着，进入了汴、徐、兖、郓、齐、沂、孟、滑、陕、虢、华等州，准备在同一日一起举事，讨伐朱温。然而派去各州的人大多事泄被擒，只有行军司马刘鄩取得兖州。牙将张居厚率数百壮士来到华州，杀了知州娄敬思。崔胤拒战，生擒张居厚。
朱温知王师范背盟，勃然大怒，命大将朱友宁率军讨王师范。王师范弟师鲁围攻齐州，被朱友宁引兵击败。王师范遣兵增援刘鄩军，又被朱友宁击败。由此兖州援绝，葛从周引兵围困。朱友宁转而进攻青州。
王师范眼看局势危急，只得求救于淮南杨行密。杨行密遣其将王茂章率步骑七千去救援，又遣别将将兵数万攻宿州。朱温遣大将康怀英去救宿州，淮南兵不敌而回。
朱友宁攻打博昌，然后攻了月余，毫无进展。朱温大怒，遣客将李捍去督促。李捍一到，朱友宁驱使十余万百姓，背负木石，牵着牛驴，去城南筑土山。土山一成，朱友宁把人畜木石排而筑起，冤号之声闻数十里。最后城陷，朱友宁下令屠城。
朱友宁接着攻下临淄，抵达青州城下。又遣别将进攻登州
、莱州。淮南将王茂章会同王师范弟莱州刺史王师诲攻克密州，斩刺史刘康乂，以淮海都游奕使张训为刺史。不久，汴州兵拔取登州。王师范率领登、莱只兵拒朱友宁于石楼，建立两栅。
朱友宁乘夜攻打登州栅，栅中告急。王师范忙请王茂章出战，王茂章按兵不动。当夜，朱友宁攻破登州栅，进攻莱州栅。等到天明，王茂章估计汴州兵力已疲，这才与王师范合兵出战，大破汴州兵。朱友宁驰骑赴敌，不料坐骑仆倒，青州将张士枭斩了朱友宁，传首淮南。两镇兵逐北至米河，俘斩万计，魏博之兵损失殆尽。
朱温得知朱友宁战死，心中自然悲愤不已，对王师范恨之入骨，亲自率兵二十万昼夜兼行去攻打王师范。七月，朱温来到临朐，命诸将攻青州。王师范出战，被汴州兵大败。王茂章闭垒示怯，伺汴州兵稍懈，又毁栅而出，驱驰疾战。大战一阵，又退回营中安坐，召来诸将共饮，不一会，又突然杀出力战汴州兵。
朱温登高望见，连忙问投降之人，才知道是王茂章，朱温叹道：“使我得此人为将，天下不难平定也！”直杀到吃饭之时，汴州兵才退。王茂章自忖众寡不敌，连夜引军返回淮南。朱温遣曹州刺史杨师厚率军追赶，在辅唐赶上。
王茂章命先锋指挥使李虔裕率五百骑兵殿后，力虔裕殊死战，被杨师厚擒杀。张训听说茂章撤军而去，对诸将道：“汴州兵将至，我们如何抵御？”诸将请求焚城大掠而归。张训说道：“不可。”于是封府库，大张旗帜在城上。又遣羸弱之兵居前，亲自率领精兵殿后，缓缓退去而。朱温遣左踏白指挥使王檀攻密州。等他率兵赶到，望见城上旗帜招展。他以为有重兵埋伏，数日之后才敢入城。进城后，见到府库城邑都完完整整，于是不再追赶，使得张训全军而还。
杨行密的援兵已退，朱温就想对王师范发动总攻。然而这个时候，他后院快要起火了。朱温只得留下部分军队继续进攻王师范，自己带领主力赶回汴州。起火的原因在于朱温逼降静难节度使杨崇本之后，霸占了杨崇本年轻貌美的妻子。
杨崇本的妻子深感羞耻，又气又恨地给丈夫送去一封信：“你身为男子汉大丈夫，又坐镇大藩手握强兵，竟连自己妻子的清白都保护不了！我没脸再见你，你给我一把刀或一条绳子，我自己了断！”
杨崇本收到信后，气得咬牙流泪，深恨朱温。不久，朱温率大军东归，去对付王师范，杨崇本马上遣使去见李茂贞，说道：“朱氏作乱，现在已经危害到大唐的国祚！义父身为国家的磐石，岂能坐观国家受难而不救？儿愿与您一道举兵谋求兴复，就算大事不能成功，我们也是为匡复社稷而死的，死得其所！”
李茂贞虽然不相信他的诚意，但在大败之后能重新收回静难君，对他总是有利无害之事。于是表示欣然接受，一面重整军备，预备出师，一面派出使节分头联系李克用与王建，商讨共同对付朱温的计划。朱温得知这些消息，自然不敢轻视。朱温认为，把昭宗留在长安，遥控起来很不方便，现在正好借这个由头，迁都到洛阳。朱温离开平卢前线，将大军的指挥权交给大将杨师厚。
再说淮南军退回去之后，杨行密见朱温的主力都在平卢，于是把目光投向了鄂州。杨行密打算趁朱温无暇顾及之际，把依附朱温的武昌军节度使杜洪收拾了。 杜洪，武昌人，伶官出身，演戏为生，也就是一个戏子。但是杜戏子的志向远大，不甘心一辈子做一个当时地位低贱的戏子。
僖宗乾符末年，黄巢大军攻入江南，鄂州刺史崔绍招募民众的健壮者，组建了一支军队，称为土团军，拱卫鄂州。这支军队极为强悍，盗贼不敢来侵。杜洪就是此时加入军中，因功授为牙将。
当时，朝廷任命的杭州刺史路审中被豪强董昌所拒无法上任，客居黄州。中和末年，路审中听说崔绍去世，招募士兵三千进入鄂州，自称刺史。杜洪听到消息后，也如法炮制，驱逐了刺史，自任岳州刺史。
光启二年，安陆的豪强周通聚众攻击鄂州，路审中逃跑。杜洪率军从岳州乘虚而入，占据了鄂州，自称武昌军节度留后，后来得到朝廷的认可。
此时，永兴人吴讨袭据了黄州，骆殷据守永兴，二人也都是土团军出身，名义上是武昌军节度使的麾下。但两人各行其是，根本不奉杜洪的号令。杜洪自是不能容忍，想攻打吴讨，就向淮南节度使杨行密借兵。杨行密派大将朱延寿来助，一举攻克黄州，生擒吴讨，后来献给朝廷。骆殷得知之后，吓得不敢迎战，弃城而走，永兴也被杨行密占据。
朱温回书道：“我举兵至此，无非为圣驾而来。公如能协力诛逆，还有何言？”李茂贞得到回复，独自入见昭宗，请求诛杀韩全诲等人，与朱温议和，奉圣驾还京。昭宗当然没有异议，便遣御史崔构、供奉官郭遵训，带诏书出成慰勉朱温，密订和议。约定以正月为期，尽诛阉党。朱温答允订约，遣崔构等人还城。朱温令军士缓攻，就在凤翔行营，过了残年。
天复三年正月，李茂贞收捕韩全诲，以及李继筠、李继诲、李彦弼等十六人，一并斩首，改任第五可范为左军中尉，仇承坦为右军中尉，王知古、杨虔朗为枢密使。由昭宗遣后宫赵国夫人，以及翰林学士韩偓，拿着韩全诲等人的首级，持诏书来到汴州大营。且说道：“向来胁留车驾，不欲协和，均出这些人所为，今朕已与李茂贞决议，一概诛杀，卿可将联意晓谕诸军，以伸众愤。”朱温拜受诏旨，遣判官李振奉表入谢，但是围兵兵仍然未撤。
李茂贞怀疑是崔胤从中作梗，请昭宗召崔胤，令他率百官前来。崔胤竟迟迟不至，诏书连下了六七次，仍不见崔胤到来。昭宗无奈，只得令朱温作书相招。朱温写信给崔胤，戏语道：“我不认识天子，请公速来，辩明真伪。”崔胤这才来至凤翔，入城谒见昭宗，请即回銮。
李茂贞无法挽留，却请求把何后的女儿平原公主，赐为给他的儿子为妻。何后却是不愿，昭宗叹息着说道：“只要让我们得回长安，何必担忧你的女儿？”于是将平原公主，下嫁给李茂贞的儿子李侃，当即启驾出城，来到朱温大营。崔胤又搜索诛杀随从的宦官，共七十二人。朱温又密令京兆尹，捕斩致仕诸阉党，以及留居在京中的各内侍，约有九十人。一面迎驾入营，素服谢罪，顿首流涕。
昭宗命韩偓扶起朱温，边说边泣道：“宗庙社稷，赖卿再安。朕与宗族，赖卿再生。卿可谓是再造王室。”说罢，即解下玉带，赐给朱温。朱温拜谢，于是命兄子朱友伦，统兵护驾先行，自留本部兵马为后队，焚撤诸寨。车驾到了兴平，才由崔胤召集百官，迎接昭宗。昭宗命崔胤为司空，兼同平章事，仍领三司。
昭宗回到长安，朱温也到，与崔胤上殿面奏，说是宦官掌兵干政，倾害社稷，此根源不除，祸害终难消除，请罢免内诸司使，事务都归省寺。诸道监军，都召还阙下。昭宗听一句，应一声。及两人奏毕，退朝出来，朱温就麾动兵士，大索宦官，捕得左右中尉，及枢密使等以下数百人，驱至内侍省，悉数斩首，冤号声远达内外。
朱温又命远方各地，不问有罪无罪，概由地方官长，就近捕诛中使监军，只留下幼弱者三十人，在宫中洒扫。又宣传诏命，一概令宫人出入，所有两军八镇兵，悉属六军，命崔胤兼判六军十二卫事。崔胤更加专权自得，忌害同僚，贬陆扆、王溥、韩偓，逼死卢光启，且奏请令皇子为诸道兵马元帅，以朱温为副。
昭宗欲任德王李裕，崔胤承朱温密旨，要找个年幼之人，故而请任昭宗第九子辉王李祚。昭宗不敢拒绝，都听从崔胤之议，又加封崔胤为司徒兼侍中，朱温进爵梁王，赐号回天再造竭忠守正功臣。凡是朱温部将敬翔、朱友宁以下，各有赐号。朱温上奏，留步骑万人保卫京城，用朱友伦为宿卫使，张廷范为宫苑使，王殷为皇城使，蒋玄晖为卫使，随即拜辞昭宗回镇。
朱温辞行归镇，昭宗驾临延喜楼，亲自设宴送行。朱温又上奏举荐清海节度使裴枢，可任国政，又说自己和李克用并无什么大的仇怨，请求对李克用厚加抚慰。昭宗惟命是从，朱温谢宴启行。百官送至长乐驿，崔胤更是远送到灞桥，至夜间二更，始还都城。昭宗不顾夜深，依然召崔胤入宫，询问朱温是否平安。随后又置酒奏乐，至四更才罢。
朱温回到汴梁，就得到消息，杨行密和王师范联合发兵来犯。朱温大怒，当即派兵分别增援。原来李俨到了杨州之后，杨行密建制敕院，一旦有封拜之事，必定告诉李俨。在紫极宫唐玄宗像前摆好文书，再拜之后，才下发以示对大唐朝廷的忠心不二。
杨行密接到要他出兵的诏书后，沉思了一阵。朝廷加封自己为吴王，自己总该有所表示。但是他觉得单靠自己的力量难以独自对抗朱温，于是派人去找平卢军节度使王师范，要和他结盟讨伐朱温。同时杨行密
又把前不久被俘的钱镠大将顾全武送回了杭州。一则向钱镠交换之前被俘的大将秦裴，二则和钱镠讲和，以免后顾之忧。顾全武是钱镠的心腹爱将，钱镠自然大喜，当即把秦裴送回给杨行密。
杨行密在与钱镠讲和之后，又和王师范取得联系。杨行密和王师范相约后，发兵讨伐朱温，攻打朱温所占据的宿州。杨行密以副使李承嗣暂时主持淮南节度使府中事务，自己统军出征。军吏们想要用大船运送军粮，但是运河年久失修，河道淤泥阻塞，重载的大船无法前进。时任都知兵马使的徐温说道：“运路很久没有通行，河道堵塞，请用小艇，也许容易通行。”
杨行密军队到达宿州，适逢久雨不停，载重的大船不能跟来。军中粮食将近，兵士面有饥色，正在此时，小艇载着粮草来到。杨行密由此认为徐温才能出众，开始与他商议军事。 杨行密攻打数日，无法攻破宿州。此刻大雨不停，加上粮运不济，杨行密只得引兵而回。
杨行密退兵了，但是王师范却还在和朱温大战。王师范，王师范的父亲王敬武是平卢军牙将。王敬武和王师范的母亲都是青州人。他有一个哥哥王师悦和四个弟弟王师克、王师诲、王师鲁、王师悦。中和二年(882年)，王敬武驱逐节度使安师儒，接手平卢军，自称留后，效忠当时占据长安的黄巢。随后，听从谏议大夫张浚规劝，倒戈归唐。派军襄助伐齐诸道行营都统宰相王铎，拜王铎任为平卢节度使。
龙纪元年(889年)，王敬武过世。平卢军将士拥戴年仅十六岁的王师范继任平卢节度使留后。但是，部将棣州刺史张蟾拒绝支持，反而请求朝廷另派节度使。因此，唐昭宗以太子少师、忠武军节度使崔安潜为平卢节度使，张蟾迎入棣州，协商攻伐王师范。
王师范派都指挥使卢弘前往棣州攻打张蟾，卢弘却回师还攻青州。王师范得知之后，遣使者向卢弘献礼，对他说道：“我以先人之故，为众将所推举。年方幼少，未能干事。如公以先人之故，令我不乏祀，是公之仁义。如以为难与成事，乞保首领，以守先人坟墓，也惟命是从。"
卢弘见他言词恳切，年纪又轻，便没有戒备。王师范却暗中伏兵于要路，命牙将刘鄩斩了卢弘，并诛杀同党数人。王师范接着检阅部队，犒赏士卒，自率大军攻打棣州，擒斩张蟾，崔安潜回长安。随后昭宗任命王师范为平卢节度使。
王师范为人文雅，喜欢文学，御众有术，军纪严明，辖境内百姓安居乐业，深得民心，邻道也颇为称颂。不久后，宣武节度使朱温又派兵攻打兖、郓二州，王师范自知不敌，乞与结盟，双方修好。
李茂贞诏令四方藩镇出师讨伐朱温之时，也派人带着诏书到了青州。素以忠义自许的王师范，接到李茂贞、韩全诲以昭宗的名义发给他的勤王诏书后，想到天子正在蒙难，伤心落泪道：“我辈为天子藩篱，君父有难，却无奋力相救之人，都强兵自卫，如此纵容逆贼，使得圣上失守宗庙。危难而没有人去扶持，是谁人之过？”
这时前宰相张浚也写了一封密信给王师范，劝他兴起义兵，讨伐朱温。王师范大受激励，于是表态说道：“张公的话，正合我意，还有什么可以迟疑观望的？我决定了，只要是为了勤王赴难，纵然力量不足，也要不计生死，全力以赴！”
当时汴州兵大多跟着朱温在凤翔，王师范和杨行密约定好后，即分遣诸将诈为贡献及商贩，包束好兵刃武器，用小车载着，进入了汴、徐、兖、郓、齐、沂、孟、滑、陕、虢、华等州，准备在同一日一起举事，讨伐朱温。然而派去各州的人大多事泄被擒，只有行军司马刘鄩取得兖州。牙将张居厚率数百壮士来到华州，杀了知州娄敬思。崔胤拒战，生擒张居厚。
朱温知王师范背盟，勃然大怒，命大将朱友宁率军讨王师范。王师范弟师鲁围攻齐州，被朱友宁引兵击败。王师范遣兵增援刘鄩军，又被朱友宁击败。由此兖州援绝，葛从周引兵围困。朱友宁转而进攻青州。
王师范眼看局势危急，只得求救于淮南杨行密。杨行密遣其将王茂章率步骑七千去救援，又遣别将将兵数万攻宿州。朱温遣大将康怀英去救宿州，淮南兵不敌而回。
朱友宁攻打博昌，然后攻了月余，毫无进展。朱温大怒，遣客将李捍去督促。李捍一到，朱友宁驱使十余万百姓，背负木石，牵着牛驴，去城南筑土山。土山一成，朱友宁把人畜木石排而筑起，冤号之声闻数十里。最后城陷，朱友宁下令屠城。
朱友宁接着攻下临淄，抵达青州城下。又遣别将进攻登州
、莱州。淮南将王茂章会同王师范弟莱州刺史王师诲攻克密州，斩刺史刘康乂，以淮海都游奕使张训为刺史。不久，汴州兵拔取登州。王师范率领登、莱只兵拒朱友宁于石楼，建立两栅。
朱友宁乘夜攻打登州栅，栅中告急。王师范忙请王茂章出战，王茂章按兵不动。当夜，朱友宁攻破登州栅，进攻莱州栅。等到天明，王茂章估计汴州兵力已疲，这才与王师范合兵出战，大破汴州兵。朱友宁驰骑赴敌，不料坐骑仆倒，青州将张士枭斩了朱友宁，传首淮南。两镇兵逐北至米河，俘斩万计，魏博之兵损失殆尽。
朱温得知朱友宁战死，心中自然悲愤不已，对王师范恨之入骨，亲自率兵二十万昼夜兼行去攻打王师范。七月，朱温来到临朐，命诸将攻青州。王师范出战，被汴州兵大败。王茂章闭垒示怯，伺汴州兵稍懈，又毁栅而出，驱驰疾战。大战一阵，又退回营中安坐，召来诸将共饮，不一会，又突然杀出力战汴州兵。
朱温登高望见，连忙问投降之人，才知道是王茂章，朱温叹道：“使我得此人为将，天下不难平定也！”直杀到吃饭之时，汴州兵才退。王茂章自忖众寡不敌，连夜引军返回淮南。朱温遣曹州刺史杨师厚率军追赶，在辅唐赶上。
王茂章命先锋指挥使李虔裕率五百骑兵殿后，力虔裕殊死战，被杨师厚擒杀。张训听说茂章撤军而去，对诸将道：“汴州兵将至，我们如何抵御？”诸将请求焚城大掠而归。张训说道：“不可。”于是封府库，大张旗帜在城上。又遣羸弱之兵居前，亲自率领精兵殿后，缓缓退去而。朱温遣左踏白指挥使王檀攻密州。等他率兵赶到，望见城上旗帜招展。他以为有重兵埋伏，数日之后才敢入城。进城后，见到府库城邑都完完整整，于是不再追赶，使得张训全军而还。
杨行密的援兵已退，朱温就想对王师范发动总攻。然而这个时候，他后院快要起火了。朱温只得留下部分军队继续进攻王师范，自己带领主力赶回汴州。起火的原因在于朱温逼降静难节度使杨崇本之后，霸占了杨崇本年轻貌美的妻子。
杨崇本的妻子深感羞耻，又气又恨地给丈夫送去一封信：“你身为男子汉大丈夫，又坐镇大藩手握强兵，竟连自己妻子的清白都保护不了！我没脸再见你，你给我一把刀或一条绳子，我自己了断！”
杨崇本收到信后，气得咬牙流泪，深恨朱温。不久，朱温率大军东归，去对付王师范，杨崇本马上遣使去见李茂贞，说道：“朱氏作乱，现在已经危害到大唐的国祚！义父身为国家的磐石，岂能坐观国家受难而不救？儿愿与您一道举兵谋求兴复，就算大事不能成功，我们也是为匡复社稷而死的，死得其所！”
李茂贞虽然不相信他的诚意，但在大败之后能重新收回静难君，对他总是有利无害之事。于是表示欣然接受，一面重整军备，预备出师，一面派出使节分头联系李克用与王建，商讨共同对付朱温的计划。朱温得知这些消息，自然不敢轻视。朱温认为，把昭宗留在长安，遥控起来很不方便，现在正好借这个由头，迁都到洛阳。朱温离开平卢前线，将大军的指挥权交给大将杨师厚。
再说淮南军退回去之后，杨行密见朱温的主力都在平卢，于是把目光投向了鄂州。杨行密打算趁朱温无暇顾及之际，把依附朱温的武昌军节度使杜洪收拾了。 杜洪，武昌人，伶官出身，演戏为生，也就是一个戏子。但是杜戏子的志向远大，不甘心一辈子做一个当时地位低贱的戏子。
僖宗乾符末年，黄巢大军攻入江南，鄂州刺史崔绍招募民众的健壮者，组建了一支军队，称为土团军，拱卫鄂州。这支军队极为强悍，盗贼不敢来侵。杜洪就是此时加入军中，因功授为牙将。
当时，朝廷任命的杭州刺史路审中被豪强董昌所拒无法上任，客居黄州。中和末年，路审中听说崔绍去世，招募士兵三千进入鄂州，自称刺史。杜洪听到消息后，也如法炮制，驱逐了刺史，自任岳州刺史。
光启二年，安陆的豪强周通聚众攻击鄂州，路审中逃跑。杜洪率军从岳州乘虚而入，占据了鄂州，自称武昌军节度留后，后来得到朝廷的认可。
此时，永兴人吴讨袭据了黄州，骆殷据守永兴，二人也都是土团军出身，名义上是武昌军节度使的麾下。但两人各行其是，根本不奉杜洪的号令。杜洪自是不能容忍，想攻打吴讨，就向淮南节度使杨行密借兵。杨行密派大将朱延寿来助，一举攻克黄州，生擒吴讨，后来献给朝廷。骆殷得知之后，吓得不敢迎战，弃城而走，永兴也被杨行密占据。