曹平生所说的大问题，是项目组发现有三家公司与风云卫浴做一样的产品，够成同业竞争。
这三家公司都是董事长林德义近亲属设立的，主营产品和部分供应商与风云卫浴存在重叠的情况，因此被各大中介初步认定为同业竞争。
“我近亲属开立的公司，也要对外披露么？”林德义吃惊道。
曹平生点了点头，“如果是做相同或则和相似业务，就需要写进招股书。”
“写进去了会有什么问题？”
“很可能够成上市障碍。”曹平生悠悠一句。
林德义闻言立刻支开了技师，同时示意她们把门关上。
“是不允许有同业竞争么？”林德义道。
“嗯，如果有关联公司与上市公司从事相同或相似业务，一方面可能造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。”
曹平生说完理由后，告诉了林德义三种业内常用解决方案：
方案一：剥离，将近亲属公司的股权全部转移给没有亲属关系的独立第三方。
方案二：并购，将近亲属公司的股权全部买过来，与风云卫浴一起上市。
方案三：停业或注销，让近亲属的公司关停，书面承诺不再经营相同或者相似产品。
不出曹平生意料，林德义听到这三个方案后直摇头，“虽然是我亲戚的公司，但都是独立的，他们有的比我起步还早，十几年来都是各自发展，各管各的，公司之间基本没有往来，那些公司都是他们的毕生心血，如今我要上市，让他们把股权卖给别人，不可能，注销停业就更不可能了……”
曹平生点了点头，不慌不忙道：“如果不关停，只是让他们修改经营范围，改个行，不做卫浴产品了，也不可能是吧？”
“当然。”林德义笑得非常无奈，“人家厂子都是卫浴产品的生产设备，做这个几十年了，怎么可能说不做就不做？换位思考，如果我亲戚公司要上市，我也不可能为之动风云卫浴的一丝一毫。”
“嗯，所以最常用也是最彻底的做法，就是买进来。”曹平生说着又抽起了戒烟专用电子烟，他已经逐渐习惯了这种原本他很逼视的烟味，天天这么自欺欺人的戒烟，效果也挺好。
林德义摇了摇头，“他们肯定不卖，何况你说的那三家公司，体量虽然比我们小些，但如果一起买，我们也不够钱。”
“不需要全用现金，您用股份置换或者其他非主业资产置换也可以。”
见曹平生还在坚持，林德义索性把最关键的原因说了出来：“平生啊，你要知道，对于你们资本玩家来说，看到的或许只是公司，只是股权，但对于我们企业家来说，这是终身事业，我们已经奋斗了大半辈子并且还要继续为之奋斗的终身事业，将来还要给儿子，儿子还要给孙子，这是家族续命的东西，不可能卖的。”
“能上市都不卖么？”曹平生挑眉一句。
林德义再次摇了摇头，“我太懂他们了，他们会选择等，等他们公司大了，自己规范自己上。”
曹平生的手指在靠椅上轮流敲动，林德义的理由跟他原先预想的一样，规避同业竞争的三条路都走不通。
这种情况通常出现在家族企业扎堆的同行业地带，比如风云卫浴所处的卫浴行业，再比如钢铁行业、家居行业，化工行业、电子行业……
这些行业往往一家人搞起来后，亲戚朋友全都跟风在搞，你成立一家公司我也成立一家公司，卖的产品都一样，像一张因连带关系而紧密连接的蜘蛛网，带有地域性的行业偏向性和集中性。
这种现象会致使整个地区大多数公司，若不实施资产剥离或是并购重组，就全都无法上市融资的情况。
“林总，您要让他们知道，如果没人做出牺牲，就凭这层永远无法更改的近亲属关系，将来他们的公司也无法上市。”
“呵呵。他们会说等过几年，说不定法规都变了，你们这行的法规我听说每半年就要大换血。”
曹平生闻言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法规，是永远变不了的。”
林德义听后沉默了一会儿，凑近曹平生认真道：“平生，你可是金牌保代，你干这行也二十年了，就没有别的法子了么？”
曹平生缓缓吐出一口烟道：“那三家公司的下游市场，与你们重不重合?”
“你说客户？”林德义问。
“对。”
“那肯定不重合，我们都是卖海外，他们都是卖国内。”
“嗯。”曹平生边应着边思考着什么，关于林德义的说辞，项目组自然要去全方位调查与核实，但如果下游市场不重合，那么同业竞争这个问题，解释起来就还有一丝希望，毕竟大家都知道香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商，其实根本不存在什么竞争关系。
“是不是客户不重合就不算竞争了？”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。
“之前有一家电子公司，沪明电子，跟目前咱们的情况一样，跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外，关联公司的客户全在国内，双方为此还签订了《市场划分协议》，规定沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”
“结果呢？上了么？”林德义语气捎带急切。
曹平生笑着摇了摇头，“被否了，当时就因为他们各自的销售市场不一样，所以招股书里披露的是该情况不属于‘实质性’同业竞争，但资本监管委员会不认这个解释。”
见林德义的眼神瞬间暗淡了下去，曹平生赶忙道：“当然了，林总，这家公司上市被否，原因是综合性的，不仅仅是同业竞争这一条，不过这个例子至少可以说明，通过市场分割的方式，无法彻底解决同业竞争.毕竟之后沪明电子的老板为了上市，忍痛卖掉了关联公司的全部股权，彻底剥离干净了，同时也解决了当初上市被否的其他问题，所以最后二审通过了。”
“但我们不是卖股权的问题，我个人甚至没持有这三家公司1%的股权，完全独立的，我们是血脉啊，血脉怎么剥离？”
曹平生呵呵一笑，无奈道：“所以我一开始就说了，这是个大问题。”
【投行之路课外科普小知识同业竞争的对外披露】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006 年修订）》规定：“第五十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”
这三家公司都是董事长林德义近亲属设立的，主营产品和部分供应商与风云卫浴存在重叠的情况，因此被各大中介初步认定为同业竞争。
“我近亲属开立的公司，也要对外披露么？”林德义吃惊道。
曹平生点了点头，“如果是做相同或则和相似业务，就需要写进招股书。”
“写进去了会有什么问题？”
“很可能够成上市障碍。”曹平生悠悠一句。
林德义闻言立刻支开了技师，同时示意她们把门关上。
“是不允许有同业竞争么？”林德义道。
“嗯，如果有关联公司与上市公司从事相同或相似业务，一方面可能造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。”
曹平生说完理由后，告诉了林德义三种业内常用解决方案：
方案一：剥离，将近亲属公司的股权全部转移给没有亲属关系的独立第三方。
方案二：并购，将近亲属公司的股权全部买过来，与风云卫浴一起上市。
方案三：停业或注销，让近亲属的公司关停，书面承诺不再经营相同或者相似产品。
不出曹平生意料，林德义听到这三个方案后直摇头，“虽然是我亲戚的公司，但都是独立的，他们有的比我起步还早，十几年来都是各自发展，各管各的，公司之间基本没有往来，那些公司都是他们的毕生心血，如今我要上市，让他们把股权卖给别人，不可能，注销停业就更不可能了……”
曹平生点了点头，不慌不忙道：“如果不关停，只是让他们修改经营范围，改个行，不做卫浴产品了，也不可能是吧？”
“当然。”林德义笑得非常无奈，“人家厂子都是卫浴产品的生产设备，做这个几十年了，怎么可能说不做就不做？换位思考，如果我亲戚公司要上市，我也不可能为之动风云卫浴的一丝一毫。”
“嗯，所以最常用也是最彻底的做法，就是买进来。”曹平生说着又抽起了戒烟专用电子烟，他已经逐渐习惯了这种原本他很逼视的烟味，天天这么自欺欺人的戒烟，效果也挺好。
林德义摇了摇头，“他们肯定不卖，何况你说的那三家公司，体量虽然比我们小些，但如果一起买，我们也不够钱。”
“不需要全用现金，您用股份置换或者其他非主业资产置换也可以。”
见曹平生还在坚持，林德义索性把最关键的原因说了出来：“平生啊，你要知道，对于你们资本玩家来说，看到的或许只是公司，只是股权，但对于我们企业家来说，这是终身事业，我们已经奋斗了大半辈子并且还要继续为之奋斗的终身事业，将来还要给儿子，儿子还要给孙子，这是家族续命的东西，不可能卖的。”
“能上市都不卖么？”曹平生挑眉一句。
林德义再次摇了摇头，“我太懂他们了，他们会选择等，等他们公司大了，自己规范自己上。”
曹平生的手指在靠椅上轮流敲动，林德义的理由跟他原先预想的一样，规避同业竞争的三条路都走不通。
这种情况通常出现在家族企业扎堆的同行业地带，比如风云卫浴所处的卫浴行业，再比如钢铁行业、家居行业，化工行业、电子行业……
这些行业往往一家人搞起来后，亲戚朋友全都跟风在搞，你成立一家公司我也成立一家公司，卖的产品都一样，像一张因连带关系而紧密连接的蜘蛛网，带有地域性的行业偏向性和集中性。
这种现象会致使整个地区大多数公司，若不实施资产剥离或是并购重组，就全都无法上市融资的情况。
“林总，您要让他们知道，如果没人做出牺牲，就凭这层永远无法更改的近亲属关系，将来他们的公司也无法上市。”
“呵呵。他们会说等过几年，说不定法规都变了，你们这行的法规我听说每半年就要大换血。”
曹平生闻言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法规，是永远变不了的。”
林德义听后沉默了一会儿，凑近曹平生认真道：“平生，你可是金牌保代，你干这行也二十年了，就没有别的法子了么？”
曹平生缓缓吐出一口烟道：“那三家公司的下游市场，与你们重不重合?”
“你说客户？”林德义问。
“对。”
“那肯定不重合，我们都是卖海外，他们都是卖国内。”
“嗯。”曹平生边应着边思考着什么，关于林德义的说辞，项目组自然要去全方位调查与核实，但如果下游市场不重合，那么同业竞争这个问题，解释起来就还有一丝希望，毕竟大家都知道香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商，其实根本不存在什么竞争关系。
“是不是客户不重合就不算竞争了？”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。
“之前有一家电子公司，沪明电子，跟目前咱们的情况一样，跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外，关联公司的客户全在国内，双方为此还签订了《市场划分协议》，规定沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”
“结果呢？上了么？”林德义语气捎带急切。
曹平生笑着摇了摇头，“被否了，当时就因为他们各自的销售市场不一样，所以招股书里披露的是该情况不属于‘实质性’同业竞争，但资本监管委员会不认这个解释。”
见林德义的眼神瞬间暗淡了下去，曹平生赶忙道：“当然了，林总，这家公司上市被否，原因是综合性的，不仅仅是同业竞争这一条，不过这个例子至少可以说明，通过市场分割的方式，无法彻底解决同业竞争.毕竟之后沪明电子的老板为了上市，忍痛卖掉了关联公司的全部股权，彻底剥离干净了，同时也解决了当初上市被否的其他问题，所以最后二审通过了。”
“但我们不是卖股权的问题，我个人甚至没持有这三家公司1%的股权，完全独立的，我们是血脉啊，血脉怎么剥离？”
曹平生呵呵一笑，无奈道：“所以我一开始就说了，这是个大问题。”
【投行之路课外科普小知识同业竞争的对外披露】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006 年修订）》规定：“第五十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”