“陆总，你们怎么又注册了一家子公司？”胡延德的大嗓门从董事长办公室传来。
刚想去饮水机取水的杨秋平，闻声默默地停住了脚步。
董事长办公室的门呈象牙白色，拱形设计，大气美观，门板虽属于加厚型，但其对于胡延德声音的穿透力，明显招架不住。
“报告期内公司架构能不能稳定点，别再变了？！”
听见胡延德这句话，董事长路瑶一脸无奈，“胡保代，咱们这也是不得已，人家运营商对于流量业务，有属地原则，一个公司只能承接两个地级市的流量业务，若想继续与第三个地级市合作，就得在当地新设立公司，我们文景现在正在拓宽市场，业务属于快速扩张阶段，不可能只做华南区的。”
“不能跟当地的公司合作么？让它们帮您承接流量业务，你们适当分点利不就好了，您看您现在这里注册个子公司，那里注册个子公司，要找地方租办公室，还要配人去管，多麻烦，成本增加多大！”
“我们也不想啊胡保代。”路瑶说着把坐着的白色皮椅向后一蹬，继续道：“不是您要求必须降低经销比例的么？我们每多找一家当地公司，它们不就成了经销商么，那您一再强调的经销比例不就又降不下来了么？”
直销，指我们将产品直接卖给终端消费者。
经销，指我们的产品在卖给终端消费者前，还有a、b、c、d、e、f、g等公司夹在中间，层层转卖，层层分成。
我们之所以愿意让a、b、c、d、e、f、g等公司分走蛋糕，不过是因为这些经销商有我们没有的资源，打通了我们很难才能打通的渠道，或者它们有我们所不能拥有的其他优势。
比如老干妈这家公司，若它希望将自己品牌的酱料销往全球各地，就不能不依托于各个国家的大型超市与县城小店这样的经销商，因为老干妈不可能不惜成本地，在几千个城镇中开设直营店，就算开设了，也不一定比这些超市和小店拥有更加稳定的当地客流量。
在一家公司的ipo进程中，所有资本中介、以及国家监管层都最怕听到两个字：经销。
为什么？
因为相比于直接销售，经销模式下财务造假变得相对容易，投资银行的核查难度也随着经销层数的增多而加大。
比如柴胡是一家辣椒酱公司的老板，且其有上市计划，望着资本市场根据净利润而确定的估值和融资额，柴胡有没有想把公司利润充大的动机呢？
当然有。
利润率稳定的条件下，要做大利润自然就要做大收入，因为利润等于收入减去成本，做大收入的前提是有客户愿意买公司更多的辣椒酱。
如果柴胡经营的这家公司是直销模式，客户均为终端消费者，如留学生、家庭主妇以及退休老人等，柴胡的造假成本会很高。
假设辣椒酱的净利率为10%，想要做大1000万的净利润，收入必须增加1个亿，若每瓶辣椒酱的价格是10元，柴胡需要让1000万人帮他一起造假，逼着这些人多买一瓶原本他们并不马上需要的辣椒酱。
真这么操作，对柴胡而言，无论是电话成本，人脉成本，时间成本，保密成本都非常高，因为柴胡得确保自己给予这些人的好处费大于这些人将内幕信息曝光，从媒体那里得来的好处费。
退一步讲，即便柴胡给足了好处费，这帮人也不一定会永远封口，人越多，时间越长，事情败露的风险就越大。
因此，直销模式下，财务造假成本高。
但若柴胡的这家辣椒酱公司是经销模式，现在我们引入全国大型连锁超市a、b、c、d的4位采购负责人，柴胡可以私下分别对他们说：“兄弟，快年底了，今年业绩增长性不行，帮个忙，多买点，买2500万。”
“柴小弟，一次性买这么多，我们超市一时间也卖不出去啊！”
“我这辣椒酱保质期两年，你们可以今年年底先买，先给钱，明天后年慢慢卖，反正有24个月可以卖，来来，这是10万好处费。”
这4位采购员衡量了下超市一年的需求量，一次性买完也不是不可以，慢慢卖也不是不可以，还有10万外快可以赚，要不就干？
这时柴胡趁热打铁道：“一次性买，给你们95折，这样你们对公司也有交代。”
采购员们一听全乐了，爽快一句，“好！”
于是乎柴胡的公司，就在一年的时间里卖了两年的货，在上市前夕的最后一年，完美地充大了1000万利润，每个大型连锁超市负责充水250万利润即可。
对于柴胡而言，管住4个人的嘴巴，比管住1000万人的嘴巴，容易太多了。
市场上这样的财务造假，还不是最恶劣的。
毕竟这些辣椒酱还是卖给了真正的超市，即便超市自身消化慢，商品压在超市的仓库一两年，但这些超市最终也会不断卖出辣椒酱，而终端消费者大多也品尝到了这些辣椒酱。
真正恶劣的财务造假行为，从头到尾都是假的。
所谓的交易对手方，都是柴胡自己虚构出来的。
虚构超市当然不容易，毕竟超市看得见摸得着，但虚构一个转卖给超市的经销公司就容易多了。
我们思考以下，如果大型连锁超市不愿意配合柴胡造假怎么办？
品牌大，做得响的公司，规范性较好，各项业务的审批流程也较为完整，采购负责人一般没权力直接决定超出当年预算的采购量。
如此一来，柴胡串通大型超市联合造假的想法就破灭了。
他此时会怎么办呢？
他不会放弃，因为他完全可以用各种农村人不值钱的身份证注册公司，那些农民第一跟柴胡没有关联关系，第二身份证也不会有人去专门查，不少农民还为自己的身份证可以用来赚外快而感到惊讶和开心。
这些注册下来的公司声称是经销商，声称自己有独立的下游渠道，但基本都是空壳公司，唯一的用途即是负责购买柴胡的辣椒酱，给柴胡的公司充收入。
刚想去饮水机取水的杨秋平，闻声默默地停住了脚步。
董事长办公室的门呈象牙白色，拱形设计，大气美观，门板虽属于加厚型，但其对于胡延德声音的穿透力，明显招架不住。
“报告期内公司架构能不能稳定点，别再变了？！”
听见胡延德这句话，董事长路瑶一脸无奈，“胡保代，咱们这也是不得已，人家运营商对于流量业务，有属地原则，一个公司只能承接两个地级市的流量业务，若想继续与第三个地级市合作，就得在当地新设立公司，我们文景现在正在拓宽市场，业务属于快速扩张阶段，不可能只做华南区的。”
“不能跟当地的公司合作么？让它们帮您承接流量业务，你们适当分点利不就好了，您看您现在这里注册个子公司，那里注册个子公司，要找地方租办公室，还要配人去管，多麻烦，成本增加多大！”
“我们也不想啊胡保代。”路瑶说着把坐着的白色皮椅向后一蹬，继续道：“不是您要求必须降低经销比例的么？我们每多找一家当地公司，它们不就成了经销商么，那您一再强调的经销比例不就又降不下来了么？”
直销，指我们将产品直接卖给终端消费者。
经销，指我们的产品在卖给终端消费者前，还有a、b、c、d、e、f、g等公司夹在中间，层层转卖，层层分成。
我们之所以愿意让a、b、c、d、e、f、g等公司分走蛋糕，不过是因为这些经销商有我们没有的资源，打通了我们很难才能打通的渠道，或者它们有我们所不能拥有的其他优势。
比如老干妈这家公司，若它希望将自己品牌的酱料销往全球各地，就不能不依托于各个国家的大型超市与县城小店这样的经销商，因为老干妈不可能不惜成本地，在几千个城镇中开设直营店，就算开设了，也不一定比这些超市和小店拥有更加稳定的当地客流量。
在一家公司的ipo进程中，所有资本中介、以及国家监管层都最怕听到两个字：经销。
为什么？
因为相比于直接销售，经销模式下财务造假变得相对容易，投资银行的核查难度也随着经销层数的增多而加大。
比如柴胡是一家辣椒酱公司的老板，且其有上市计划，望着资本市场根据净利润而确定的估值和融资额，柴胡有没有想把公司利润充大的动机呢？
当然有。
利润率稳定的条件下，要做大利润自然就要做大收入，因为利润等于收入减去成本，做大收入的前提是有客户愿意买公司更多的辣椒酱。
如果柴胡经营的这家公司是直销模式，客户均为终端消费者，如留学生、家庭主妇以及退休老人等，柴胡的造假成本会很高。
假设辣椒酱的净利率为10%，想要做大1000万的净利润，收入必须增加1个亿，若每瓶辣椒酱的价格是10元，柴胡需要让1000万人帮他一起造假，逼着这些人多买一瓶原本他们并不马上需要的辣椒酱。
真这么操作，对柴胡而言，无论是电话成本，人脉成本，时间成本，保密成本都非常高，因为柴胡得确保自己给予这些人的好处费大于这些人将内幕信息曝光，从媒体那里得来的好处费。
退一步讲，即便柴胡给足了好处费，这帮人也不一定会永远封口，人越多，时间越长，事情败露的风险就越大。
因此，直销模式下，财务造假成本高。
但若柴胡的这家辣椒酱公司是经销模式，现在我们引入全国大型连锁超市a、b、c、d的4位采购负责人，柴胡可以私下分别对他们说：“兄弟，快年底了，今年业绩增长性不行，帮个忙，多买点，买2500万。”
“柴小弟，一次性买这么多，我们超市一时间也卖不出去啊！”
“我这辣椒酱保质期两年，你们可以今年年底先买，先给钱，明天后年慢慢卖，反正有24个月可以卖，来来，这是10万好处费。”
这4位采购员衡量了下超市一年的需求量，一次性买完也不是不可以，慢慢卖也不是不可以，还有10万外快可以赚，要不就干？
这时柴胡趁热打铁道：“一次性买，给你们95折，这样你们对公司也有交代。”
采购员们一听全乐了，爽快一句，“好！”
于是乎柴胡的公司，就在一年的时间里卖了两年的货，在上市前夕的最后一年，完美地充大了1000万利润，每个大型连锁超市负责充水250万利润即可。
对于柴胡而言，管住4个人的嘴巴，比管住1000万人的嘴巴，容易太多了。
市场上这样的财务造假，还不是最恶劣的。
毕竟这些辣椒酱还是卖给了真正的超市，即便超市自身消化慢，商品压在超市的仓库一两年，但这些超市最终也会不断卖出辣椒酱，而终端消费者大多也品尝到了这些辣椒酱。
真正恶劣的财务造假行为，从头到尾都是假的。
所谓的交易对手方，都是柴胡自己虚构出来的。
虚构超市当然不容易，毕竟超市看得见摸得着，但虚构一个转卖给超市的经销公司就容易多了。
我们思考以下，如果大型连锁超市不愿意配合柴胡造假怎么办？
品牌大，做得响的公司，规范性较好，各项业务的审批流程也较为完整，采购负责人一般没权力直接决定超出当年预算的采购量。
如此一来，柴胡串通大型超市联合造假的想法就破灭了。
他此时会怎么办呢？
他不会放弃，因为他完全可以用各种农村人不值钱的身份证注册公司，那些农民第一跟柴胡没有关联关系，第二身份证也不会有人去专门查，不少农民还为自己的身份证可以用来赚外快而感到惊讶和开心。
这些注册下来的公司声称是经销商，声称自己有独立的下游渠道，但基本都是空壳公司，唯一的用途即是负责购买柴胡的辣椒酱，给柴胡的公司充收入。