武德六年（公元623年）二月，刘黑闼被斩杀后，其部将徐圆朗独木难支，被人杀死，山东得平。
（1）刘黑闼举兵反唐
武德四年（公元621年）五月，唐击溃了夏的主力军，窦建德临阵被俘，在长安被斩首，但他的许多部下在洺州分取府库财物后散匿在民间。为了加强对河北一带的控制，唐设法清除这部分势力，镇压的政策更严厉了。唐地方官以“暴横乡里”为由逮捕了窦建德的一些部将，追索库物，严刑拷打，加以罪名，窦建德的旧部因此都惊恐不安。
窦建德部将高雅贤、王小胡家住洺州，因为恐惧，想携带财物亡命他乡。他们好不容易躲过了前来搜捕的唐官吏，逃到了贝州（今河北清河西北）。恰巧这时高祖征召窦建德的旧将董康买、范愿、曹湛以及高雅贤等人，于是范愿等人私下里商讨道：“洛阳已经因为王世充降唐而归入唐朝版图，他的将相大臣段达、单雄信等人都遭满门抄斩；如果我们去长安的话，命运也和他们无异。自大业十年以来，我们这些人身经百战，早就该死了，如今生命已经不足为惜，应该在有生之年成就一番大事业！况且夏王抓住唐淮安王李神通，对待他如同对待宾，而夏王被唐朝抓获后却招致身生之祸。
我们这些人都受到夏王的厚待，如果现在错过报仇的机会，以后如何见天下的人？”遂决定举旗反唐。
范愿等人为找出具有天命的领袖进行占卜，结果刘氏主吉祥。同僚中有人叫刘雅，范愿等人随即来到了漳南，把大家的谋划报告给他。不料刘雅却说：“如今天下太平，我只想在乡下做一个农夫，不想参与兵事。”一句话激怒了这些人，又怕他泄露机密，就这样将刘雅杀死。这时，范愿忽然想起一个人，对大家道：“汉东公刘黑闼谋略超群、果断骁勇，而且很宽容，在夏军中有很高威望。今日要想重聚夏王旧部，非他不可。”
刘黑闼是贝州漳南人，年轻时骁勇狡猾，与窦建德颇有交情，后来当了强盗，相继跟随李密、王世充、窦建德。王世充任命他为骑将，刘黑闼每看到王世充的所作所为，经常暗地里嘲笑他。王世充让刘黑闼守卫新乡，李世勣袭击并俘虏了刘黑闼，献给窦建德。刘黑闼被窦建德任命为将军，赐予汉东公的爵位，常常让他带领骑兵四处偷袭，或者侦察敌情。刘黑闼往往乘机攻击，得胜后返回，军中号为神勇。建德失败后，他隐藏在漳南务农为生。
众人在范愿的提醒下，前往刘黑闼家。刘黑闼欣然赞同举兵反唐，而且设宴共饮、杀掉耕牛，商定了行动计划，并召兵百余人。
七月十九日，刘黑闼率众突然袭取了漳南县城。唐朝接到刘黑闼起兵河北的奏报后，设置了山东道行台于洺州，在魏、定、冀、沧四州设置了总管府。二十二日，淮安王李神通被任命为山东道行台右仆射，以加强防御和镇压。
八月十二日，鄃县被刘黑闼攻陷，唐贝州刺史戴元祥、魏州刺史权威与他交战，都失败身亡，刘黑闼重新得到他原来的残部和全部武器装备。窦建德的旧部有些人投奔刘黑闼，刘黑闼拥有了两千人马，在漳南筑坛，祭奠窦建德，将他们起兵意图向窦建德的亡灵报告，自称大将军。高祖下诏调动关中三千步骑兵，由将军秦武通、定州总管蓝田人罗玄通率兵攻打刘黑闼，幽州总管罗艺也被派去攻打刘黑闼。
（2）刘黑闼兵锋日盛
二十二日，历亭被攻陷，唐守将王行敏被杀。而二十六日，唐廷派来安抚的官员盛彦师被唐兖州总管徐圆朗逮捕，公开举兵响应刘黑闼。
徐圆朗是兖州人，隋末起兵占据本郡，后纵兵掠地，尽有琅玡以西，东平以南地区，拥兵两万余人。曾归附瓦岗军李密，李密失败后转归王世充，洛阳被平定后降唐，受爵鲁郡公，任兖州总管。刘黑闼谋划举兵反唐时，就暗中同徐圆朗沟通。刘黑闼反后，唐在加强军事镇压的同时，盛彦师被派去安抚河南，以防连锁反应。谁知盛彦师行至任城，徐圆朗心存疑虑将他逮捕。唐的这一行动弄巧成拙。
刘黑闼以徐圆朗为大行台元帅，兖、陈、郓、伊、杞、曹、洛、戴等八州的豪强都纷纷响应。徐圆朗对盛彦师极其优待，想要盛彦师劝其弟以整个虞城投降。盛彦师在给弟弟的书信中写道：“我奉命出使未能称职，敌人将我俘虏，臣子不忠，立誓赴死；母亲只好托你好好照顾，不要念我。”徐圆朗看到此信，开始时脸色不好，而盛彦师神色自若，徐圆朗脸色由阴转晴，说：“盛将军很有气节胆量，是难得的良将。”如原来一样对待盛彦师。九月初七，圆朗自称鲁王。从这之后，山东形势顿时大变。
关内兵由淮安王李神通率领到冀州，与罗艺军会师。唐又征调洺、邢、魏、相、恒、赵等州兵力共五万多人，与刘黑闼会战于饶阳城南，列战阵长达十几里，刘黑闼寡不敌众，只沿河堤排成单行列阵以抵御唐军。恰好天降大雪，李神通乘风进攻，不料风向突然转变，李神通大败，三分之二的兵马物资都损失了。高雅贤受到罗艺从西边的进攻，兵败逃跑。罗艺得知战事不利，退保藁城，刘黑闼到藁城攻打罗艺，也战胜了罗艺，薛万均、薛万彻兄弟都被刘黑闼俘虏，刘黑闼将他们的头发剪去。薛万均兄弟逃回，罗艺带兵返回幽州。获得这场大捷，刘黑闼军威更振。
十月初六，瀛州（今河北河间）被刘黑闼攻陷，杀唐刺史卢士叡。随后，唐刺史雷德备被观州人捆绑，举城降刘黑闼。毛州人董明灯等也响应他们，将唐刺史赵元憕杀死。
十一月十九日，定州也被刘黑闼攻取，生擒总管李玄通。
刘黑闼爱其才，想劝降后任命为大将，遭到拒绝。黑闼怒不可遏，把李玄通囚禁起来。有故吏不忘旧恩带着吃的前来探望，玄通道：“诸君可怜我今遭囚禁，以酒肉来相宽慰，今天与大家共饮。”酒酣，对看守说：“我能舞剑，让我助酒兴，借刀一用。”持刀舞罢长叹道：“大丈夫受国厚恩，管理一方土地，不能保全所守城池，有何面目活在世间。”随即引刀自杀。李玄通是隋鹰扬郎将，李渊起兵入关时率所部归降。消息传到长安，李渊不禁为他的自杀殉唐潸然泪下。
十二月，冀州被夺取。刘黑闼打败淮安王李神通后，致信魏、赵两地，窦建德的旧部争相响应刘黑闼，杀死当地的唐朝官吏。初八，右屯卫大将军义安王李孝常带兵讨伐刘黑闼。宗城受到率几万人马的刘黑闼的进攻，驻扎在宗城的唐黎州总管李世勣，此时弃城逃走，退保洺州。十二日，李世勣人被刘黑闼追击，唐军大败，五千名士兵被杀，只有李世勣只身逃脱。十四日洺州当地豪强在城中响应刘黑闼，纷纷反叛唐朝。刘黑闼在洺州东南为窦建德和上天举行祭祀后进入城中。此后十天，相州也被攻下，捉住唐相州刺史房晃，右武卫将军张士贵只身突出重围。刘黑闼向南攻取了卫、黎两地，转眼经过半年，就恢复了全部窦建德的旧地。又有使节被刘黑闼派去同北面突厥联合，俟斤宋邪那被颉利可汗派去率领突厥骑兵随刘黑闼征战。
刘黑闼士气高昂，唐派往河北的官员左武卫将军秦武通、洺州刺史陈君宾、永宁令程名振都逃回长安。刘黑闼军以不可阻拦之势，三天之内连克赵州（今河北赵县）、邢州（今河北邢台）、魏州、莘州，唐魏州总管潘道毅被杀。
唐高祖武德五年（公元622年）春正月，刘黑闼自称汉东王，以天造为年号，定都洺州。命范愿为左仆射，高雅贤为右领军，董康买为兵部尚书，征召王琮为中书令，刘斌为中书侍郎，恢复窦建德对文武官员的职位。刘黑闼的法令行政全部效法窦建德，但谈起领兵作战，他的骁勇骠悍则超过窦建德。一个与唐分庭抗礼的河北政权重新崛起。
（3）李世民伐刘黑闼
面对新出现的严峻形势，李世民又自荐率兵征讨，李渊令他和李元吉一同前往平定山东。获嘉被李世民军夺取，刘黑闼弃相州退保洺州。正月十四日，相州也被攻下，随即北进肥乡，再推进到洺水南岸，隔河与洺州城相互对峙。与此同时，幽州总管罗艺所率部兵万余配合李世民对刘黑闼实行南北夹击之势。刘黑闼想先击败罗艺，再决战对付李世民主力。于是留兵万人，令范愿固守洺州，亲自率军北上，在沙河县夜宿。就在这天晚上，李世民秘密地派将领程名振，在洺州城西二里堤上放下六十面大鼓。深夜，突然鼓声大作，周围的土地都在震动。范愿以为唐军要大举进攻，惊慌失措，急忙派人驰告黑闼。
刘黑闼闻报大惊，匆忙返回洺州城，另派弟弟刘十善和行台张君立分兵一万北进鼓城，想要拦截罗艺的部队。三十日，罗艺与刘十善在徐河展开激战。十善军大败，伤亡八千，狼狈不堪地逃回洺州。
洺水县人李去惑见唐军强大，以城归降，李世民很高兴，派彭公王君廓率兵赴洺水，同李去惑一同守城。二月，刘黑闼带军回师攻打洺水，在列人县，刘黑闼的军队被世民派出的唐将秦叔宝击败。
十七日，邢州被李世民夺回。十九日，冯伯让以井陉降唐。二十四日，定、栾、廉、赵四州被罗艺夺取，俘虏其尚书刘希道，并与李世民在洺州会师。
刘黑闼行军途中虽受挫折，但并未回师，直抵洺水城。该城四面环水，水宽五十余步。刘黑闼的军队无法渡水攻城，就在城东北筑两条甬道作为攻城道路。李世民见洺水城情况危急，曾三次率兵相救，都因敌军阻截而不能通过。他害怕王君廓一人无法守住洺水城，同各个将领商量如何救助。李世勣说：“如果甬道一直修到城下，就没有办法守城了。”行军总管郯勇公罗士信请求前去守城。于是李世民登上城南的高坟头，用旗语招王君廓，王君廓率领部下奋力冲出敌军的包围，趁情势混乱之机，罗士信成功地率两百士兵入城，代替王君廓坚守城池。刘黑闼不分日夜地发起猛烈攻击，适逢大雪，唐军无法增援，经过八天，最终洺水城被攻陷。刘黑闼早就听说罗士信勇猛，不想杀他，但是罗士信坚决不投降，于是刘黑闼杀了他，当时罗士信仅二十岁。不甘心战败的李世民，于二十九日又夺回洺水城。
三月，李世民与罗艺连营在洺水河南驻扎，分部分兵屯驻河北岸，以待战机。刘黑闼恃勇接连挑战，但唐军坚壁不出，李世民暗派骑兵去把刘黑闼的粮道完全切断了。
十一日，高雅贤被刘黑闼提升为左仆射，并在军中设宴欢庆。李世勣乘机引兵偷袭，高雅贤借着醉意单枪匹马地冲入唐军阵中，被李世勣部将潘毛一□□落马下，幸亏左右及时救下，但还没回到军营就伤重而亡。十三日唐军又去偷袭，不料早有防备的刘黑闼手下王小胡将潘毛生擒。
刘黑闼从贝、冀、沧、瀛诸州大量筹集粮草，水陆两军共同保护，送往洺州，途中唐将程名振所率千余精兵突然发起进攻：粮船被凿沉，粮车被烧毁，粮道被切断。这时，李世民与刘黑闼已相持六十多天。暗中刘黑闼突袭李世勣，李世民带兵突然袭击刘黑闼的背后想支援李世勣，不料被刘黑闼团团围住，尉迟敬德率领壮士冲入包围圈，李世民与略阳公李道宗才得已脱离险境。李世民推测刘黑闼的粮食已经吃光，决战将为时不远，于是命人在洺水上游筑坝将河水截断，对看守堤坝的官吏说：“等我和敌人交战时，就打开堤坝放水。”二十六日，刘黑闼向南渡过洺水，率领两万人马逼近唐军营寨列阵，李世民亲自统率精锐骑兵攻打刘黑闼的骑兵，取得胜利，并乘胜大大打击了他的军队。刘黑闼带领部队殊死战斗，从午后到日落，几度交战，刘黑闼无法再坚持下去。王小胡对刘黑闼说：“我们已经是黔驴技穷，还是走为上策。”
于是王小胡与刘黑闼先逃跑，其余的将士不知道头领已经逃走，仍然在战场上殊死搏斗。唐看守堤坝的官吏开决堤坝，汹涌的洺水一泻而下，水深一丈多，刘黑闼的军队大败，死伤无数。刘黑闼与范愿等两百人骑马逃入突厥，整个山东地区被唐军平定。
闻听刘黑闼兵败，徐圆朗惊恐万分，不知所措。刘复礼献计说：“有一人名刘世彻，长于文韬武略，而且有帝王之相。您若自立为帝，恐难成功，如尊世彻为主，必定可以成功。”徐圆朗应允，派他到开封迎接刘世彻。有人劝说道：“将军派人去迎接刘世彻，这个骗局将害您不浅；世彻如果得志，将军怎能有立身之地？您没看见李密杀翟让吗？”徐圆朗也恍然大悟。不久，刘世彻带众数千来到兖州城下，准备接受徐圆朗出城欢迎。徐圆朗不出，派人召见。刘世彻知道事情有变，想逃走，又担心无法脱身，只得硬着头皮进城拜见。徐圆朗将兵权夺在手中，给刘世彻个司马的职位，并令前往攻取谯（今安徽亳县）、杞二州。山东人久闻其名，所到处无不归降。徐圆朗更加嫉妒，于是把他杀掉。
李世民战胜刘黑闼后，在四月初打算带兵从河北攻打徐圆朗，此时高祖召他，要他速回长安。于是军队统统由齐王李元吉统领。高祖在长乐坂迎接世民归来。李世民详细陈述了攻打徐圆朗的形势，高祖又将他派往黎阳与去济阴的唐军会合。二十五日，徐圆朗的陈州被唐将史万宝攻陷。到七月初，李世民指挥唐军以破竹之势连克徐圆朗十余城，淮河到济水一带相继平定下来。这时，他令行军总管任瓌、淮安王李神通、李世勣继续消灭徐圆朗残敌，自己在七月初六和齐王李元吉等返回长安。
刘黑闼乘李世民从河北移兵南击徐圆朗之时，引来突厥颉利可汗数万骑兵包围了新城，唐将李大恩在四月二十一日被杀。六月初一刘黑闼又引突厥大举进攻山东。七月初，当刘黑闼长驱南下到定州时，亡命在此地的曹湛、董康买等故将重新聚兵响应。李渊在七月十五日以淮阳王李道玄为河北道行军总管征讨刘黑闼，并同时派罗艺出兵迎击。九月，刘黑闼攻陷瀛州，唐刺史马匡武被杀。为增强讨伐刘黑闼的力量，十月初，齐王李元吉又被任命为领军大将军、并州总管，征讨山东。
河北重又燃起熊熊烽火。十月初五刘黑闼的弟弟刘十善与唐贝州刺史许善护战于鄃县，许善护全军覆没。初六，唐将桑显和在晏城击败刘黑闼军，但唐观州刺史刘会举城投降了刘黑闼。
十七日，刘黑闼与唐行军总管淮阳王李道玄在下博交战，李道玄军失败，自己也战死沙场。当时李道玄带领三万兵马，以史万宝为副将，两人素来不合，李道玄率领轻骑兵率先出战冲入敌阵，同时命史万宝率大军随后。史万宝却按兵不动，对他的亲信说：“皇帝的敕令说淮阳王是毛孩子，把行军大权交给了我。现在淮阳王骄傲自大，如果和他一起进攻，必然一败涂地导致覆没，不如用他作饵引诱敌人，如果他在战事上失利，敌人必定争相前进，我以逸待劳，就一定能够打败敌人！”因此李道玄与敌人作战时由于孤立无援而战亡。史万宝带兵准备战斗，因为李道玄战死，士兵都斗志全无，因此唐军大败，史万宝逃回。李道玄多次跟随秦王李世民东征西战，死时年仅十九岁，李世民深为痛惜，对人说道：“常跟随我征伐的道玄，见我深入敌阵，左右冲突，杀敌无数，心里羡慕想要模仿，以至于壮烈战死。”并为李道玄的阵亡而失声哭泣。
李世民自从太原起兵以来，经历过几十次战役，常常身先士卒，轻骑深入敌阵，虽然多次身陷绝境，但有惊无险，从未被刀箭伤过。
（4）李建成请击刘黑闼
李道玄全军覆没，山东地区的其他唐军异常惊恐。洺州总管弃城西逃，一些州县又纷纷叛唐。十日之间，刘黑闼再次将失地收复，仍建都洺州城。
十一月初三，刘黑闼逼迫唐沧州刺史程大买弃城而逃。面对咄咄逼人的劲敌，李元吉怯战而不敢进军，顿时山东形势严峻。这时东宫官员魏征、王珪见李世民战功卓著、威名远播，威胁李建成的太子地位，就劝李建成抓住这一机会，主动请战，消灭刘黑闼，巩固自己的地位，李建成依计而行。
于是，李渊在初七诏太子李建成率军东征，令山东道行军元帅、陕东道大行台、河南河北诸州全受李建成指挥，协力灭敌，并授与李建成临机决断、不用上奏之权。
唐增强了对山东的攻势。二十二日刘十善被李元吉派兵在魏州击败。刘黑闼闻听弟弟战败，率军增援南下。这时，唐朝州县自相州以北均归附了刘黑闼，只有魏州总管田留安带兵坚守抵抗。刘黑闼攻魏州，久攻不下，便带军向南攻取元城，既而又回军攻打魏州，仍不克。
十二月十一日，恒州（今河北正定）被刘黑闼北上攻陷，唐刺史王公政被杀。十六日，唐幽州大总管罗艺收复定、廉二州。十七日，刘黑闼转而向魏州发起进攻，田留安奋力出击，破黑闼军，擒获其莘州刺史孟柱，士兵将领上千人被俘。
当时，山东豪杰为了响应刘黑闼而滥杀唐官吏，吏民上下猜疑，百姓人心离怨。田留安对吏民则坦诚相待，凡有事禀告的不论亲疏，都可以直入卧室。他常对官吏百姓讲：“我与诸位一起保卫国家，本应同心协力；谁要弃顺投逆，我的头就在这儿，拿去请赏吧。”有一人名苑竹林，原是刘黑闼党羽，藏有异心。田留安明知，却不说破，还把他安置在身边，叫其掌管钥匙。苑竹林感慨万分，愿以死相报。大家见田留安这样忠厚淳良，都互相约定，决不辜负田公。众志成城，魏州城才坚不可破，固若金汤。
十八日，刘黑闼部将范愿被唐并州刺史成仁重击溃。刘黑闼仍是全力攻打魏州，想除掉这颗眼中钉。
这时，李建成、李元吉率大军来援，兵锋直指昌乐。刘黑闼引兵南下阻击，双方多次列阵相抗，但都没有发生正面冲突。
魏征向李建成献计道：“过去打败刘黑闼，他的将领总是被缉拿处死，连妻子儿女都成为俘虏囚禁起来。因此齐王前来，虽然有诏书，刘黑闼党羽的罪过已经被赦免，但他们都不相信。现在应当全部放掉那些被囚禁和俘虏的人，对他们进行安慰教化然后释放，这样就可以坐看刘黑闼的势力土崩瓦解了！”太子采纳了他的意见。刘黑闼粮草全无，部下纷纷逃跑，有些人把自己的长官绑起来投降了唐军。
刘黑闼见人心涣散，又怕魏州城出兵和唐大军前后夹击，遂在夜间向北逃窜。至馆陶，在永济渠上架桥渡河，但还没架成，李元吉、李建成率大军衔尾追到。刘黑闼令王小胡背水列阵抵挡唐军，自己督促加速建桥。刚把桥建好，刘黑闼不顾其余将士安危，急不可待地策马驰过桥西。将士见主帅先逃，斗志尽失，随即纷纷溃散。唐军乘势过桥追击，不料才过千余骑，大桥忽然崩塌，阻挠了唐军进攻，刘黑闼侥幸带残骑数百逃去。
武德六年（公元623年）正月初五，饶州刺史诸葛德威擒住原来任他做官的刘黑闼，向唐朝投降。当时骑兵将领刘弘基被太子李建成派去追击刘黑闼，刘黑闼被唐军追赶，精疲力竭又无法休息整顿，到达饶阳，随行的才一百多人，困顿已极。诸葛德威出城迎接刘黑闼，请他进城，刘黑闼尚存疑虑，不敢进城。诸葛德威垂泪坚决请求，于是刘黑闼接受了他的邀请，到城旁边馆驿中休息。诸葛德威摆下酒菜，刘黑闼还没吃完，便被诸葛德威带兵抓了起来，送到李建成处。李建成将刘黑闼和他的弟弟刘十善一起在洺州斩首。刘黑闼在临刑前叹息道：“我想在家过安逸清闲的日子，却被高雅贤这些人害得落到如此境地！”
割据兖州的徐圆朗被唐将任瓌、李神通、李世勣围攻，徐圆朗虽数次出战，但频频败北。刘黑闼被歼灭之后，他更处于孤立无援的困境。到武德六年（公元623年）二月间，唐军加紧攻城，城中军民争先恐后弃城降唐。徐圆朗穷途末路，于二十日带数名亲骑弃城夜逃，在途中被人杀死。至此，唐军再次平定了山东。
窦建德失败仅仅两个月，刘黑闼起兵，山东各地群起响应，夏的故地很快就得以恢复。溯其原因主要有三：一是唐平夏灭郑后控制山东的能力还很薄弱；二是窦建德的朴素作风在当地影响较深；更重要的是，唐朝错误地采取镇压政策、严厉惩治夏的故将，这不仅使得建德旧部产生愤怨，而且使山东人民不满。李世民再次出关镇压，虽在军事上获得胜利，但没有解决根本的问题。直到李建成领兵前往，魏征的建议被采纳，才主要采用宽大政策，抚恤百姓，安顿生产，顺应了山东人民渴望生活安定、恢复生产的民心，使得刘黑闼军心瓦解，唐对这一地区的统治才变得较为稳固。
（1）刘黑闼举兵反唐
武德四年（公元621年）五月，唐击溃了夏的主力军，窦建德临阵被俘，在长安被斩首，但他的许多部下在洺州分取府库财物后散匿在民间。为了加强对河北一带的控制，唐设法清除这部分势力，镇压的政策更严厉了。唐地方官以“暴横乡里”为由逮捕了窦建德的一些部将，追索库物，严刑拷打，加以罪名，窦建德的旧部因此都惊恐不安。
窦建德部将高雅贤、王小胡家住洺州，因为恐惧，想携带财物亡命他乡。他们好不容易躲过了前来搜捕的唐官吏，逃到了贝州（今河北清河西北）。恰巧这时高祖征召窦建德的旧将董康买、范愿、曹湛以及高雅贤等人，于是范愿等人私下里商讨道：“洛阳已经因为王世充降唐而归入唐朝版图，他的将相大臣段达、单雄信等人都遭满门抄斩；如果我们去长安的话，命运也和他们无异。自大业十年以来，我们这些人身经百战，早就该死了，如今生命已经不足为惜，应该在有生之年成就一番大事业！况且夏王抓住唐淮安王李神通，对待他如同对待宾，而夏王被唐朝抓获后却招致身生之祸。
我们这些人都受到夏王的厚待，如果现在错过报仇的机会，以后如何见天下的人？”遂决定举旗反唐。
范愿等人为找出具有天命的领袖进行占卜，结果刘氏主吉祥。同僚中有人叫刘雅，范愿等人随即来到了漳南，把大家的谋划报告给他。不料刘雅却说：“如今天下太平，我只想在乡下做一个农夫，不想参与兵事。”一句话激怒了这些人，又怕他泄露机密，就这样将刘雅杀死。这时，范愿忽然想起一个人，对大家道：“汉东公刘黑闼谋略超群、果断骁勇，而且很宽容，在夏军中有很高威望。今日要想重聚夏王旧部，非他不可。”
刘黑闼是贝州漳南人，年轻时骁勇狡猾，与窦建德颇有交情，后来当了强盗，相继跟随李密、王世充、窦建德。王世充任命他为骑将，刘黑闼每看到王世充的所作所为，经常暗地里嘲笑他。王世充让刘黑闼守卫新乡，李世勣袭击并俘虏了刘黑闼，献给窦建德。刘黑闼被窦建德任命为将军，赐予汉东公的爵位，常常让他带领骑兵四处偷袭，或者侦察敌情。刘黑闼往往乘机攻击，得胜后返回，军中号为神勇。建德失败后，他隐藏在漳南务农为生。
众人在范愿的提醒下，前往刘黑闼家。刘黑闼欣然赞同举兵反唐，而且设宴共饮、杀掉耕牛，商定了行动计划，并召兵百余人。
七月十九日，刘黑闼率众突然袭取了漳南县城。唐朝接到刘黑闼起兵河北的奏报后，设置了山东道行台于洺州，在魏、定、冀、沧四州设置了总管府。二十二日，淮安王李神通被任命为山东道行台右仆射，以加强防御和镇压。
八月十二日，鄃县被刘黑闼攻陷，唐贝州刺史戴元祥、魏州刺史权威与他交战，都失败身亡，刘黑闼重新得到他原来的残部和全部武器装备。窦建德的旧部有些人投奔刘黑闼，刘黑闼拥有了两千人马，在漳南筑坛，祭奠窦建德，将他们起兵意图向窦建德的亡灵报告，自称大将军。高祖下诏调动关中三千步骑兵，由将军秦武通、定州总管蓝田人罗玄通率兵攻打刘黑闼，幽州总管罗艺也被派去攻打刘黑闼。
（2）刘黑闼兵锋日盛
二十二日，历亭被攻陷，唐守将王行敏被杀。而二十六日，唐廷派来安抚的官员盛彦师被唐兖州总管徐圆朗逮捕，公开举兵响应刘黑闼。
徐圆朗是兖州人，隋末起兵占据本郡，后纵兵掠地，尽有琅玡以西，东平以南地区，拥兵两万余人。曾归附瓦岗军李密，李密失败后转归王世充，洛阳被平定后降唐，受爵鲁郡公，任兖州总管。刘黑闼谋划举兵反唐时，就暗中同徐圆朗沟通。刘黑闼反后，唐在加强军事镇压的同时，盛彦师被派去安抚河南，以防连锁反应。谁知盛彦师行至任城，徐圆朗心存疑虑将他逮捕。唐的这一行动弄巧成拙。
刘黑闼以徐圆朗为大行台元帅，兖、陈、郓、伊、杞、曹、洛、戴等八州的豪强都纷纷响应。徐圆朗对盛彦师极其优待，想要盛彦师劝其弟以整个虞城投降。盛彦师在给弟弟的书信中写道：“我奉命出使未能称职，敌人将我俘虏，臣子不忠，立誓赴死；母亲只好托你好好照顾，不要念我。”徐圆朗看到此信，开始时脸色不好，而盛彦师神色自若，徐圆朗脸色由阴转晴，说：“盛将军很有气节胆量，是难得的良将。”如原来一样对待盛彦师。九月初七，圆朗自称鲁王。从这之后，山东形势顿时大变。
关内兵由淮安王李神通率领到冀州，与罗艺军会师。唐又征调洺、邢、魏、相、恒、赵等州兵力共五万多人，与刘黑闼会战于饶阳城南，列战阵长达十几里，刘黑闼寡不敌众，只沿河堤排成单行列阵以抵御唐军。恰好天降大雪，李神通乘风进攻，不料风向突然转变，李神通大败，三分之二的兵马物资都损失了。高雅贤受到罗艺从西边的进攻，兵败逃跑。罗艺得知战事不利，退保藁城，刘黑闼到藁城攻打罗艺，也战胜了罗艺，薛万均、薛万彻兄弟都被刘黑闼俘虏，刘黑闼将他们的头发剪去。薛万均兄弟逃回，罗艺带兵返回幽州。获得这场大捷，刘黑闼军威更振。
十月初六，瀛州（今河北河间）被刘黑闼攻陷，杀唐刺史卢士叡。随后，唐刺史雷德备被观州人捆绑，举城降刘黑闼。毛州人董明灯等也响应他们，将唐刺史赵元憕杀死。
十一月十九日，定州也被刘黑闼攻取，生擒总管李玄通。
刘黑闼爱其才，想劝降后任命为大将，遭到拒绝。黑闼怒不可遏，把李玄通囚禁起来。有故吏不忘旧恩带着吃的前来探望，玄通道：“诸君可怜我今遭囚禁，以酒肉来相宽慰，今天与大家共饮。”酒酣，对看守说：“我能舞剑，让我助酒兴，借刀一用。”持刀舞罢长叹道：“大丈夫受国厚恩，管理一方土地，不能保全所守城池，有何面目活在世间。”随即引刀自杀。李玄通是隋鹰扬郎将，李渊起兵入关时率所部归降。消息传到长安，李渊不禁为他的自杀殉唐潸然泪下。
十二月，冀州被夺取。刘黑闼打败淮安王李神通后，致信魏、赵两地，窦建德的旧部争相响应刘黑闼，杀死当地的唐朝官吏。初八，右屯卫大将军义安王李孝常带兵讨伐刘黑闼。宗城受到率几万人马的刘黑闼的进攻，驻扎在宗城的唐黎州总管李世勣，此时弃城逃走，退保洺州。十二日，李世勣人被刘黑闼追击，唐军大败，五千名士兵被杀，只有李世勣只身逃脱。十四日洺州当地豪强在城中响应刘黑闼，纷纷反叛唐朝。刘黑闼在洺州东南为窦建德和上天举行祭祀后进入城中。此后十天，相州也被攻下，捉住唐相州刺史房晃，右武卫将军张士贵只身突出重围。刘黑闼向南攻取了卫、黎两地，转眼经过半年，就恢复了全部窦建德的旧地。又有使节被刘黑闼派去同北面突厥联合，俟斤宋邪那被颉利可汗派去率领突厥骑兵随刘黑闼征战。
刘黑闼士气高昂，唐派往河北的官员左武卫将军秦武通、洺州刺史陈君宾、永宁令程名振都逃回长安。刘黑闼军以不可阻拦之势，三天之内连克赵州（今河北赵县）、邢州（今河北邢台）、魏州、莘州，唐魏州总管潘道毅被杀。
唐高祖武德五年（公元622年）春正月，刘黑闼自称汉东王，以天造为年号，定都洺州。命范愿为左仆射，高雅贤为右领军，董康买为兵部尚书，征召王琮为中书令，刘斌为中书侍郎，恢复窦建德对文武官员的职位。刘黑闼的法令行政全部效法窦建德，但谈起领兵作战，他的骁勇骠悍则超过窦建德。一个与唐分庭抗礼的河北政权重新崛起。
（3）李世民伐刘黑闼
面对新出现的严峻形势，李世民又自荐率兵征讨，李渊令他和李元吉一同前往平定山东。获嘉被李世民军夺取，刘黑闼弃相州退保洺州。正月十四日，相州也被攻下，随即北进肥乡，再推进到洺水南岸，隔河与洺州城相互对峙。与此同时，幽州总管罗艺所率部兵万余配合李世民对刘黑闼实行南北夹击之势。刘黑闼想先击败罗艺，再决战对付李世民主力。于是留兵万人，令范愿固守洺州，亲自率军北上，在沙河县夜宿。就在这天晚上，李世民秘密地派将领程名振，在洺州城西二里堤上放下六十面大鼓。深夜，突然鼓声大作，周围的土地都在震动。范愿以为唐军要大举进攻，惊慌失措，急忙派人驰告黑闼。
刘黑闼闻报大惊，匆忙返回洺州城，另派弟弟刘十善和行台张君立分兵一万北进鼓城，想要拦截罗艺的部队。三十日，罗艺与刘十善在徐河展开激战。十善军大败，伤亡八千，狼狈不堪地逃回洺州。
洺水县人李去惑见唐军强大，以城归降，李世民很高兴，派彭公王君廓率兵赴洺水，同李去惑一同守城。二月，刘黑闼带军回师攻打洺水，在列人县，刘黑闼的军队被世民派出的唐将秦叔宝击败。
十七日，邢州被李世民夺回。十九日，冯伯让以井陉降唐。二十四日，定、栾、廉、赵四州被罗艺夺取，俘虏其尚书刘希道，并与李世民在洺州会师。
刘黑闼行军途中虽受挫折，但并未回师，直抵洺水城。该城四面环水，水宽五十余步。刘黑闼的军队无法渡水攻城，就在城东北筑两条甬道作为攻城道路。李世民见洺水城情况危急，曾三次率兵相救，都因敌军阻截而不能通过。他害怕王君廓一人无法守住洺水城，同各个将领商量如何救助。李世勣说：“如果甬道一直修到城下，就没有办法守城了。”行军总管郯勇公罗士信请求前去守城。于是李世民登上城南的高坟头，用旗语招王君廓，王君廓率领部下奋力冲出敌军的包围，趁情势混乱之机，罗士信成功地率两百士兵入城，代替王君廓坚守城池。刘黑闼不分日夜地发起猛烈攻击，适逢大雪，唐军无法增援，经过八天，最终洺水城被攻陷。刘黑闼早就听说罗士信勇猛，不想杀他，但是罗士信坚决不投降，于是刘黑闼杀了他，当时罗士信仅二十岁。不甘心战败的李世民，于二十九日又夺回洺水城。
三月，李世民与罗艺连营在洺水河南驻扎，分部分兵屯驻河北岸，以待战机。刘黑闼恃勇接连挑战，但唐军坚壁不出，李世民暗派骑兵去把刘黑闼的粮道完全切断了。
十一日，高雅贤被刘黑闼提升为左仆射，并在军中设宴欢庆。李世勣乘机引兵偷袭，高雅贤借着醉意单枪匹马地冲入唐军阵中，被李世勣部将潘毛一□□落马下，幸亏左右及时救下，但还没回到军营就伤重而亡。十三日唐军又去偷袭，不料早有防备的刘黑闼手下王小胡将潘毛生擒。
刘黑闼从贝、冀、沧、瀛诸州大量筹集粮草，水陆两军共同保护，送往洺州，途中唐将程名振所率千余精兵突然发起进攻：粮船被凿沉，粮车被烧毁，粮道被切断。这时，李世民与刘黑闼已相持六十多天。暗中刘黑闼突袭李世勣，李世民带兵突然袭击刘黑闼的背后想支援李世勣，不料被刘黑闼团团围住，尉迟敬德率领壮士冲入包围圈，李世民与略阳公李道宗才得已脱离险境。李世民推测刘黑闼的粮食已经吃光，决战将为时不远，于是命人在洺水上游筑坝将河水截断，对看守堤坝的官吏说：“等我和敌人交战时，就打开堤坝放水。”二十六日，刘黑闼向南渡过洺水，率领两万人马逼近唐军营寨列阵，李世民亲自统率精锐骑兵攻打刘黑闼的骑兵，取得胜利，并乘胜大大打击了他的军队。刘黑闼带领部队殊死战斗，从午后到日落，几度交战，刘黑闼无法再坚持下去。王小胡对刘黑闼说：“我们已经是黔驴技穷，还是走为上策。”
于是王小胡与刘黑闼先逃跑，其余的将士不知道头领已经逃走，仍然在战场上殊死搏斗。唐看守堤坝的官吏开决堤坝，汹涌的洺水一泻而下，水深一丈多，刘黑闼的军队大败，死伤无数。刘黑闼与范愿等两百人骑马逃入突厥，整个山东地区被唐军平定。
闻听刘黑闼兵败，徐圆朗惊恐万分，不知所措。刘复礼献计说：“有一人名刘世彻，长于文韬武略，而且有帝王之相。您若自立为帝，恐难成功，如尊世彻为主，必定可以成功。”徐圆朗应允，派他到开封迎接刘世彻。有人劝说道：“将军派人去迎接刘世彻，这个骗局将害您不浅；世彻如果得志，将军怎能有立身之地？您没看见李密杀翟让吗？”徐圆朗也恍然大悟。不久，刘世彻带众数千来到兖州城下，准备接受徐圆朗出城欢迎。徐圆朗不出，派人召见。刘世彻知道事情有变，想逃走，又担心无法脱身，只得硬着头皮进城拜见。徐圆朗将兵权夺在手中，给刘世彻个司马的职位，并令前往攻取谯（今安徽亳县）、杞二州。山东人久闻其名，所到处无不归降。徐圆朗更加嫉妒，于是把他杀掉。
李世民战胜刘黑闼后，在四月初打算带兵从河北攻打徐圆朗，此时高祖召他，要他速回长安。于是军队统统由齐王李元吉统领。高祖在长乐坂迎接世民归来。李世民详细陈述了攻打徐圆朗的形势，高祖又将他派往黎阳与去济阴的唐军会合。二十五日，徐圆朗的陈州被唐将史万宝攻陷。到七月初，李世民指挥唐军以破竹之势连克徐圆朗十余城，淮河到济水一带相继平定下来。这时，他令行军总管任瓌、淮安王李神通、李世勣继续消灭徐圆朗残敌，自己在七月初六和齐王李元吉等返回长安。
刘黑闼乘李世民从河北移兵南击徐圆朗之时，引来突厥颉利可汗数万骑兵包围了新城，唐将李大恩在四月二十一日被杀。六月初一刘黑闼又引突厥大举进攻山东。七月初，当刘黑闼长驱南下到定州时，亡命在此地的曹湛、董康买等故将重新聚兵响应。李渊在七月十五日以淮阳王李道玄为河北道行军总管征讨刘黑闼，并同时派罗艺出兵迎击。九月，刘黑闼攻陷瀛州，唐刺史马匡武被杀。为增强讨伐刘黑闼的力量，十月初，齐王李元吉又被任命为领军大将军、并州总管，征讨山东。
河北重又燃起熊熊烽火。十月初五刘黑闼的弟弟刘十善与唐贝州刺史许善护战于鄃县，许善护全军覆没。初六，唐将桑显和在晏城击败刘黑闼军，但唐观州刺史刘会举城投降了刘黑闼。
十七日，刘黑闼与唐行军总管淮阳王李道玄在下博交战，李道玄军失败，自己也战死沙场。当时李道玄带领三万兵马，以史万宝为副将，两人素来不合，李道玄率领轻骑兵率先出战冲入敌阵，同时命史万宝率大军随后。史万宝却按兵不动，对他的亲信说：“皇帝的敕令说淮阳王是毛孩子，把行军大权交给了我。现在淮阳王骄傲自大，如果和他一起进攻，必然一败涂地导致覆没，不如用他作饵引诱敌人，如果他在战事上失利，敌人必定争相前进，我以逸待劳，就一定能够打败敌人！”因此李道玄与敌人作战时由于孤立无援而战亡。史万宝带兵准备战斗，因为李道玄战死，士兵都斗志全无，因此唐军大败，史万宝逃回。李道玄多次跟随秦王李世民东征西战，死时年仅十九岁，李世民深为痛惜，对人说道：“常跟随我征伐的道玄，见我深入敌阵，左右冲突，杀敌无数，心里羡慕想要模仿，以至于壮烈战死。”并为李道玄的阵亡而失声哭泣。
李世民自从太原起兵以来，经历过几十次战役，常常身先士卒，轻骑深入敌阵，虽然多次身陷绝境，但有惊无险，从未被刀箭伤过。
（4）李建成请击刘黑闼
李道玄全军覆没，山东地区的其他唐军异常惊恐。洺州总管弃城西逃，一些州县又纷纷叛唐。十日之间，刘黑闼再次将失地收复，仍建都洺州城。
十一月初三，刘黑闼逼迫唐沧州刺史程大买弃城而逃。面对咄咄逼人的劲敌，李元吉怯战而不敢进军，顿时山东形势严峻。这时东宫官员魏征、王珪见李世民战功卓著、威名远播，威胁李建成的太子地位，就劝李建成抓住这一机会，主动请战，消灭刘黑闼，巩固自己的地位，李建成依计而行。
于是，李渊在初七诏太子李建成率军东征，令山东道行军元帅、陕东道大行台、河南河北诸州全受李建成指挥，协力灭敌，并授与李建成临机决断、不用上奏之权。
唐增强了对山东的攻势。二十二日刘十善被李元吉派兵在魏州击败。刘黑闼闻听弟弟战败，率军增援南下。这时，唐朝州县自相州以北均归附了刘黑闼，只有魏州总管田留安带兵坚守抵抗。刘黑闼攻魏州，久攻不下，便带军向南攻取元城，既而又回军攻打魏州，仍不克。
十二月十一日，恒州（今河北正定）被刘黑闼北上攻陷，唐刺史王公政被杀。十六日，唐幽州大总管罗艺收复定、廉二州。十七日，刘黑闼转而向魏州发起进攻，田留安奋力出击，破黑闼军，擒获其莘州刺史孟柱，士兵将领上千人被俘。
当时，山东豪杰为了响应刘黑闼而滥杀唐官吏，吏民上下猜疑，百姓人心离怨。田留安对吏民则坦诚相待，凡有事禀告的不论亲疏，都可以直入卧室。他常对官吏百姓讲：“我与诸位一起保卫国家，本应同心协力；谁要弃顺投逆，我的头就在这儿，拿去请赏吧。”有一人名苑竹林，原是刘黑闼党羽，藏有异心。田留安明知，却不说破，还把他安置在身边，叫其掌管钥匙。苑竹林感慨万分，愿以死相报。大家见田留安这样忠厚淳良，都互相约定，决不辜负田公。众志成城，魏州城才坚不可破，固若金汤。
十八日，刘黑闼部将范愿被唐并州刺史成仁重击溃。刘黑闼仍是全力攻打魏州，想除掉这颗眼中钉。
这时，李建成、李元吉率大军来援，兵锋直指昌乐。刘黑闼引兵南下阻击，双方多次列阵相抗，但都没有发生正面冲突。
魏征向李建成献计道：“过去打败刘黑闼，他的将领总是被缉拿处死，连妻子儿女都成为俘虏囚禁起来。因此齐王前来，虽然有诏书，刘黑闼党羽的罪过已经被赦免，但他们都不相信。现在应当全部放掉那些被囚禁和俘虏的人，对他们进行安慰教化然后释放，这样就可以坐看刘黑闼的势力土崩瓦解了！”太子采纳了他的意见。刘黑闼粮草全无，部下纷纷逃跑，有些人把自己的长官绑起来投降了唐军。
刘黑闼见人心涣散，又怕魏州城出兵和唐大军前后夹击，遂在夜间向北逃窜。至馆陶，在永济渠上架桥渡河，但还没架成，李元吉、李建成率大军衔尾追到。刘黑闼令王小胡背水列阵抵挡唐军，自己督促加速建桥。刚把桥建好，刘黑闼不顾其余将士安危，急不可待地策马驰过桥西。将士见主帅先逃，斗志尽失，随即纷纷溃散。唐军乘势过桥追击，不料才过千余骑，大桥忽然崩塌，阻挠了唐军进攻，刘黑闼侥幸带残骑数百逃去。
武德六年（公元623年）正月初五，饶州刺史诸葛德威擒住原来任他做官的刘黑闼，向唐朝投降。当时骑兵将领刘弘基被太子李建成派去追击刘黑闼，刘黑闼被唐军追赶，精疲力竭又无法休息整顿，到达饶阳，随行的才一百多人，困顿已极。诸葛德威出城迎接刘黑闼，请他进城，刘黑闼尚存疑虑，不敢进城。诸葛德威垂泪坚决请求，于是刘黑闼接受了他的邀请，到城旁边馆驿中休息。诸葛德威摆下酒菜，刘黑闼还没吃完，便被诸葛德威带兵抓了起来，送到李建成处。李建成将刘黑闼和他的弟弟刘十善一起在洺州斩首。刘黑闼在临刑前叹息道：“我想在家过安逸清闲的日子，却被高雅贤这些人害得落到如此境地！”
割据兖州的徐圆朗被唐将任瓌、李神通、李世勣围攻，徐圆朗虽数次出战，但频频败北。刘黑闼被歼灭之后，他更处于孤立无援的困境。到武德六年（公元623年）二月间，唐军加紧攻城，城中军民争先恐后弃城降唐。徐圆朗穷途末路，于二十日带数名亲骑弃城夜逃，在途中被人杀死。至此，唐军再次平定了山东。
窦建德失败仅仅两个月，刘黑闼起兵，山东各地群起响应，夏的故地很快就得以恢复。溯其原因主要有三：一是唐平夏灭郑后控制山东的能力还很薄弱；二是窦建德的朴素作风在当地影响较深；更重要的是，唐朝错误地采取镇压政策、严厉惩治夏的故将，这不仅使得建德旧部产生愤怨，而且使山东人民不满。李世民再次出关镇压，虽在军事上获得胜利，但没有解决根本的问题。直到李建成领兵前往，魏征的建议被采纳，才主要采用宽大政策，抚恤百姓，安顿生产，顺应了山东人民渴望生活安定、恢复生产的民心，使得刘黑闼军心瓦解，唐对这一地区的统治才变得较为稳固。