陈宫道：“敌军已经攻破我军大营，此地已不可守，唯今之计，只有退回濮阳，再作计较。”
吕布依了陈宫之言，命令全军往濮阳方向撤退。
不久，吕布军便分成两队, 分别从北门和东门出营，前往濮阳。
曹军全据吕布军大营之后，就停止了追击，开始打扫战场，收拾战利品，并处置战俘。
吕布率军北上的时候，曹操已经领着四万大军从鄄城出发，兵临濮阳城下。
张邈按照陈宫当初帮自己定的计策, 暗中联络东郡田氏的家主，命他派人前往曹操大营中诈降。
曹操得知有人愿作内应，助自己夺回濮阳，大喜过望。
他重赏了田氏家主的使者，让他回去复命，然后召集众将官前来大帐中商议攻打濮阳之事。
在东郡田氏家主投诚并作内应的问题上，曹营有谋士认为吕布虽然是个有勇无谋之辈，可他帐下却有陈宫这样的足智多谋之士。
田氏家主投诚作内应有可能是陈宫设下的一个局，不能不防。
曹操觉得那个谋士之言有理，于是命大军明日分成三队，其中一队由自己领着前去攻城。
另外两队由曹仁和曹洪统领，埋伏在城外官道两边的密林中待命，一旦得知城中友军遭遇伏击，立即前来接应。
第二天午牌时分，曹操领着两万马步军兵赶到濮阳东门，见城墙上插着一杆白色大旗。
白色大旗上写着一个斗大的“义”字。
这杆“义”字大旗是田氏家主奉张邈之命安排人插在城头的。
当初田家的信使曾告诉曹操，当他看到城上出现“义”字大旗的时候, 就表示田家的家仆们已经占领并控制住了城楼和城门。
这时, 曹军只要上前叫门, 让田家的家仆们打开城门放行即可。
曹操见“义”字大旗已经被田家的家仆们插上城头，不知有诈，让人叫门。
很快，濮阳东门被几个作平民打扮的壮汉缓缓打开。
先前前来曹营送信的田家奴仆出了城门，来到曹操面前，声称奉家主之命，前来迎接大军入城。
曹操正要引军进城，这时有个军司马为了主公的安全考虑，劝他不要轻易进城。
那个军司马还主动请缨，要求主公让自己引本部人马先行入城，探知城内底细，以防伏兵。
曹操不听军司马之言，执意要亲自领军入城。
他让田家信使率家兵在前边引路，自己亲领大军进了门洞。
曹军行了数百步，沿途并不曾见半个敌军的影子。
曹操心中起疑，正要让人去将田家信使叫来问个明白时，忽听见周围号角齐鸣，鼓声大作。
他心知中计, 急令大军撤退。
此时，魏续已经引着大部人马从西边巷子中向曹军这边杀了过来。
几乎是在同一时间，两支吕布军分别从东门内南、北两边的巷子中杀出，夹击进入城内的曹军，很快就将曹军阵形截为两段。
曹操见自己已经身陷重围，脸色大变。
这时，他听见身边一个壮汉叫道：“主公休慌，且随某来！”
说话的这个汉子年方三十有四，生得十分高大魁梧。
他姓典名韦，本是陈留郡中的普通百姓。
天下大乱之时，典韦投身军旅，在张邈帐下军司马赵宠那里担任军士。
后来赵宠转投曹操，归夏侯惇节制，典韦也跟随赵司马加入曹营。
不久前，曹操苦于身边没有一个得力的卫士，要夏侯惇举荐一人。
夏侯惇知道赵宠麾下有个叫典韦的军士生得孔武有力，弓马娴熟，惯使一对铁戟，便将他推荐给了曹操。
曹操见了典韦，十分喜爱，当即任命他为军司马，统领自己的亲兵。
典韦是个忠直之士，对曹操厚待自己的举动心生感激之情，有心要报答。这次他见曹操遇险，便要上前护主。
他骑在马上，手持双戟，引着亲兵杀开一条血流，护曹操突围。
曹操出了城来，行了数里，与前来接应的曹仁、曹洪二人会合，然后返回大营。
张邈、魏续也不领兵追赶，只教守军紧闭城门，以防曹军再来。
两天后，曹操点起大军出营，强攻濮阳。
城中守军在张邈、魏续的指挥下，奋起反击，击退了曹军的进攻。
次日，吕布从雍丘战败，动身返回濮阳的消息传到了曹操的耳中。
曹操考虑到自己连吃两次败仗，部下斗志丧失大半，而敌军大部人马即将回师。
自己若继续攻打濮阳，非但讨不到便宜，甚至还有可能遭到城内城外两路敌军的夹击，于是决定退军。
曹军退走之后不久，吕布也回到濮阳，与张邈会合。
不久前，吕布军在定陶、鄄城两城连遭大败，损失惨重。
这次在雍丘之战中，又损失了数千人马。
至此，吕布帐下能战之士，已经不足四万人，地盘也只剩东郡一郡之地。
曹恪在击退吕布之后，就建议夏侯惇派出人马前往陈留郡境内的十七个县，勒令县令和县城中的大户投降。
那些县令和大户们见吕布连遭大败，这才知道他靠不住。
为了自己的身家性命考虑，县令和大户们只得派出使者前来雍丘，向夏侯惇和曹恪二人表示愿意归顺。
与此同时，济阴境内尚未被曹军占领的句阳、成阳二县县令也前往鄄城向曹操请罪，表示愿意背弃吕布，重归曹营。
曹操在接见句阳、成阳二县县令之前，曾就如何处置投靠敌营后反正的县令和大户问题向荀彧请教。
荀彧建议曹操赦免县令们的罪过，仍让他们管理地方。
至于那些大户，只要他们献出一半家财抵罪，那之前的所作所为，曹操也不再计较。
曹操采纳了荀彧的建议，让前来请罪的句阳、成阳二县县令仍任原职。
陈留十七县县令的处置办法也依照处置句阳、成阳二县县令的办法处理。
原先被曹恪扣在军中的济阴南部两县县令也被曹军释放，返回各自的辖境。
曹恪协助夏侯惇招降陈留十七县县令以及郡中大户，忙了一阵，不觉到了兴平二年（195年）的正月。
过年的时候，他没有返回鄄城，更没去东平，而是留在雍丘。
新年过去数天之后，陈留尉氏县令派人来向夏侯惇告急，只说有匈奴兵犯境，对方兵马多达万人，因此请求曹军出兵安民。
夏侯惇得报，便来见曹恪，与他商议此事。
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