在原地整军完毕后，韩信率六万大军长驱直入。
依旧是钟离昧打头阵，靳鑫、骆甲的骑兵随后，韩信、英布率两万步军居中，项庄带两万后军，越过辽东平原，直驱襄平城下, 包围了襄平。
辽东首府襄平，此时已是一座孤城。
在得知辽西走廊上东胡的骑兵失利后，卫满意识到，韩信的兵锋将很快到达，当即布置三万守军，据城防守。
韩信大军到后, 离城十里扎下营寨，先不急于攻城, 派人持其亲笔书，进城劝降。
卫满接入使臣，展开《劝降书》，上面略云：
“大秦东部战区元帅韩，示谕卫满及襄平守城将士军民人等知悉：
天下大势，浩浩汤汤，华夏再次一统，已成定局。自始皇帝统一天下始，辽东一境即为秦属，韩广已降，襄平孤城，固守无益。
我王仁慈，凡献城纳地者，皆拜爵封侯；阁下若能反邪归正，改过自新，率领军民开门降纳，定行保奏我王，赦罪录用。如执迷逡巡, 城破之日，玉石俱焚，孑遗靡有。特谕。”
卫满看罢，对使臣说道：
“贵使先去驿馆休息，容我等商议商议。”
送走了使臣，卫满征求大家的意见。
有的主张力战，死守城池，有的主张投降，保父老性命。
卫满犹疑未定，其子将军卫蒙说道：
“韩信虽然击溃了东胡骑兵，大军兵临城下，但也没那么可怕。只要我们战术对头，保住城池半年，熬到冬季，我们就可以掌握主动。”
“何况当初韩广要投降，被我们阻止，已经与秦结仇；又经过蓟城之败，现在手里只剩下一座襄平，即使投降了，我们又能得到多少好处呢？”
卫满点点头，“说得也是, 现今我们确实没有多少讨价还价的本钱。”
“即使投降，本大将军官也不过一个郡守，诸位也就是个丞、监、尉，实在没什么意思。还不如在辽东一带，割据为王，落得个潇洒快活。”
随即，卫满打发秦使，动员全城军民，登城防守。
韩信听罢使臣的报告，知道劝降不成，只好攻城。
先派出快马，催促蓟城尽快将攻城设备运抵襄平。
原来，韩信在带领大军东出之时，因首先要解决东胡骑兵问题，又加上从蓟城一路行来，山路崎岖，因此，大型攻城设备和辎重，一直待命蓟城。
见襄平不肯投降，韩信命蓟城加派两万步军，护送大型辎重前来襄平。
路上，虽遭到东胡、肃慎、扶余等部落的骚扰，终于在一个月后，将攻城设备安全运抵襄平城下。
在一个月的时间里，韩信命大军在襄平城的东、南、西三面围定，断绝城外交通，围而不打。
随着后续队伍的到达，韩信的攻城大军已经达到八万，完全具备了攻城的能力。
攻城设备抵达的第二天，韩信召集众将，布置攻城计划。
韩信说道：“一个月来，各军的练兵休整已经很充分，随着攻城器械的抵达，本帅决定，明天发起对襄平的进攻。”
随即，韩信拿起一支令箭道：“炮兵都尉傅宽听令。”
傅宽上前参道：“末将在。”
“命汝明日带所部炮兵，沿襄平东、南、西三面展开，对准城门及城墙中段猛轰，为后续部队进城开辟通路。”
傅宽：“末将遵令。”
韩信又拿起一支令箭道：“骑都尉骆甲听令。”
骆甲上前：“末将在。”
“命汝带铁甲军分成三部，分别配置在东、南、西三面，一旦城门轰开，看中军旗帜，作为开路先锋，当先冲城，不得有误。”
骆甲：“末将遵令。”
韩信再拿起一支令箭道：“英布将军听令。”
英布上前：“末将在。”
“命汝带步军两万，在东城外列阵，在炮兵攻破城门之际，利用冲车、修橹、愤辒、临车箭屋，向前进攻，步军随铁甲军后，攻占东城，不得有误。”
英布：“遵令。”
韩信再拿起一支令箭道：“钟离昧将军听令。”
钟离昧上前：“末将在。”
“命汝带步军两万，在南城外列阵，在炮兵攻破城门之际，利用攻城器具向前进攻，步军随铁甲军后，攻占南城，不得有误。”
钟离昧：“遵令。”
韩信再拿起一支令箭道：“项庄将军听令。”
项庄上前：“末将在。”
“命汝带步军两万，在西城外列阵，在炮兵攻破城门之际，利用攻城器具向前进攻，步军随铁甲军后，攻占西城，不得有误。”
项庄：“遵令。”
韩信再次拿起一支令箭：“骑都尉靳歙听令。”
靳歙上前：“末将在。”
“命汝带轻骑一万五千，在北城外十里、十五里、二十里分三处埋伏，如遇城内敌军突围，兜住追杀，生擒卫满，不得有误。”
靳歙：“遵令。”
次日，天刚蒙蒙亮，秦军对襄平城的总攻开始了。
按照惯例，依旧是炮兵先行。
在铁甲军的护卫下，东、南、西三城的城墙下，一溜排满了秦军的霹雳炮和巨炮。
在一阵紧张而又有序的操作后，每面城墙下，十门巨炮，五十门霹雳炮准备完毕。
随着军中号旗升起，进攻的牛角号吹响，秦军的炮石车开始启动。
几十颗石弹腾空而起，带着恐怖的呼啸声，准确地砸在城门楼上。
接着，第二轮、第三轮、第四轮……。
秦军的炮兵协调有序地重复着装弹、瞄准、攻击的动作。
城墙上的守卒，在令人胆寒的炮石攻击中，死伤无数，眼看着城门处的城墙，被炮石一点点摧毁，一截截降低。
在炮兵进攻了一个时辰后，三面城下，秦军的步卒利用冲车、修橹、愤辒、临车箭屋，逐次向前进攻，
大约到了午时前后，南城门率先被秦军摧毁。
骆甲见中军升起进攻旗帜，抽出腰间的环首弯刀，在空中用力向前一挥：“进攻。”
一千多名铁甲军，组成战斗队形，向城内冲去。
修橹、愤辒内的秦军挺矛举刀，攻上城头。
身后的步军锐士，紧随其后，踊跃杀入城中。
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