刘光世双管齐下，一方面他要积极夺取巴蜀，另一方面他也要为自己留后路，他想以防御陈庆东进为借口，坐镇荆湖南路，成为荆湖南路的土皇帝。
两天后，刘光世接到天子诏书，天子赵构在诏书中催促他尽快出兵，务必在新年之前夺取巴蜀。
刘光世随即命令心腹大将王德率两万大军镇守江陵，又命郦琼率两万精锐为先锋，向三峡道进发，他自己则率八万大军为后队，又安排三百多艘船只运送粮草，十万大军浩浩荡荡向夷陵县杀去。
至始至终，刘光世压根就没有理睬李回，两人不仅派系不同，而且有着根本性的利益冲突，李回没有军队为后盾，怎么可能节制得住刘光世？
就在刘光世的大军刚刚出发，一只信鸽扑棱棱从江陵县城内飞起，向三峡道方向飞去。
夷陵县属于峡州，而峡州是进入三峡道的门口，已经被陈庆的军队占领，目前夷陵县的守将是正将指挥使王宾，王宾是当年蒋彦先的部将, 跟随蒋彦先投降陈庆，蒋彦先改任文官后, 王宾成为杨再兴的部将。
当年王宾曾守住过夷陵县, 对夷陵县很熟悉, 有经验，这一次杨再兴再次让他守夷陵县。
王宾确实很熟悉夷陵县, 他率两千军队入驻夷陵县后，立刻在夷陵山上搭建了一座烽燧，夷陵山居高临下, 可以看到三十里外官道上的情形。。
这天下午，夷陵县守军忽然看见山上燃起三注黑烟，士兵们立刻敲响了警钟，‘当！当!当！'城门随之关闭，吊桥拉起。
片刻, 王宾率领一千多军队奔上城墙, 他也看见了三注烽烟, 又注视远处官道良久, 他已经看到一条长长的黑线，他回头下令道：“点燃烽燧！”
夷陵县的烽燧点燃了, 很快, 下牢关的烽燧也点燃了，一站站烽燧传下去........
夷陵县城内房舍都很低矮，而且密集，在距离东城门不远的一座大宅内，八十名精锐斥候已经潜伏多时，这是攻城最常用的手段, 先派人潜伏进去, 前后里应外合。
不光陈庆军队常常采用这一招，其他宋军也同样采用，早两个月前大军撤退经过夷陵县之时，郦琼便留了八十名斥候利用各种身份潜伏在城内。
到目前为止，他们都比较顺利，兵器和盔甲都有，守军也没有怀疑他们身份，而是让他们参与搬运物资。
这支斥候的首领叫做王潜，是郦琼手下的斥候都头，他在城内呆了两个月了，亲眼目睹西军在逐步撤离城内百姓, 已经全部撤完, 现在城内只剩下少量青壮男子。
王潜也听到了城头的警钟，他知道自己军队已经被西军发现，这样的话，自己怎么配合军队夺城就是一个大问题了。
就在王潜发愁之时，机会来了，一名西军将领找到他，要求他们参与夜间守城，不光是王潜的八十名手下，还有其他三百名青壮劳力。
他们穿上了简易皮甲，拿上长矛，被编入后半夜的守城队伍之中。
原因也简单，守军只有两千人，兵力太少，要保证士兵白天充足的体力，那就只能让民夫参与夜间守城，而攻城军队迟迟不出现，也让西军有了些懈怠。
时间渐渐到了四更时分，西军士兵们熬不住困倦，纷纷下城找地方睡觉去了，一名都头再三交代王潜，如果发现城外有动静，就立刻敲响警钟。
“吴都头放心，我们打仗不行，但警戒肯定没有问题！”
都头也溜走了，整個东城墙上就只剩下少数士兵和三百八十名民夫，王潜把其他民夫赶走, 他抢夺了守城门的机会, 很快，他的手下便完全控制了城楼和下面的城门。
机会终于来了。
西城头上，王宾冷冷注视着数里外的东城门, 一名都头跑来禀报道：“启禀将军，那批人抢占了城楼，吊桥和城门都被他们控制了。”
王宾哼了一声，令道：“命令弟兄们都准备好，随时撤离！”
“遵令！”都头匆匆跑了。
王宾心中着实有些无奈，为了诱兵入城，他们各种手段都想到了，甚至还让对方的探子来守城门，简直荒唐。
谷庨</span> 此时，东城门上射出了三支火药箭，远处的两万军队向夷陵县奔来，郦琼挥刀大喊：“加快速度，冲进城去！”
城门已经打开，吊桥放下，开始有士兵冲进县城，城内警报声大作，“当！当！当！”急促的警报声响彻全城。
城内守军迅速向城西撤离，三百名青壮民夫也冲下城向西狂奔，俨如风卷残云，在极短的士兵，城内守军撤退得干干净净。
郦琼率领大军杀进了城内，大军浩浩荡荡向军营奔去，王潜连忙下城来参见。
“卑职参见郦统制！”
“我来问你！”
郦琼用马鞭一指城内问道：“为何城内空空荡荡，看不见一个人影？”
“回禀将军，百姓都撤离了，一个月前就开始撤离，当时贴出布告，说要将县城改为军城，所有百姓都要撤退入蜀。”
“但连军队也撤退，居然一个人都没有留下。”
“卑职一开城门，城内警钟声就敲响，所有敌军士兵都撤离了。”
郦琼眉头皱成一团，这有点不符合常理啊！城门开启，敌军士兵应该冲上来阻击，而不是撤退逃跑，这完全不符合陈庆军队的风格。
就在这时，士兵一片大喊，只见从城外射进来无数火箭，城内多处地方立刻燃起了熊熊烈火，这是有火油才会这样燃烧迅猛。
郦琼大怒，厉声喝问道：“这是怎么回事？”
王潜目瞪口呆，张口结舌道：“卑职....卑职也不清楚！”
“混蛋！”
郦琼大骂一声，大喊道：“退出城外！撤退！”
他已经意识到，对方摆下空城计，就是为了火攻，一个多月前就开始实施，自己手下早就被对方发现，才一直将计就计。
忽然，城外也传来一片哀嚎惨叫声，郦琼催马出城，只见从北面杀来数千骑兵，后面还有密密麻麻的敌军，而自己在城外的四千军队抵挡不住，被杀得鬼哭狼嚎，四散奔逃。
这时，无数士兵从城内狂奔出来，郦琼见敌军势大，自己军队遭遇火攻，这一战必败无疑。
他万般无奈地大喊：“跟着我走！”
他一挥大刀，向斜坡下杀去，身后跟随着数千士兵，郦琼拼死杀开一条血路，带着千余人向东仓惶逃走。
城内的火攻和城外的埋伏使两万朝廷军队吓破了胆，士兵们被上万军队包围，无路可走，纷纷跪地投降。
杨再兴还是比较宽仁，城内火势虽大，但城东却没有事先布置引火之物，城东燃烧缓慢，城内的士兵只要能逃回到城东，基本上就能逃得性命。
但逃得性命也没有用，后路已被杨再兴的大军截断，主将已逃走，军心完全崩溃，除了投降外，士兵们没有第三条路可走。
一场焚城烈火，一直烧了两天两夜才熄灭，一千多名士兵没有逃出，最终和城池一起被烧成了白地。
一万七千五百余人投降，只有一千多人跟随郦琼逃脱，这就意味着丽琼的前军几乎全部覆灭。
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