故事天下国势，盛者未必不衰，衰者未必不盛。(，)昔日夏苗，嗷嗷尧舜，今日南海，光耀中华，五千年弹指一挥间。周室本乃西戎北狄，窍据中原以承正统。及至周王德衰力疲，诸侯坐大。春秋便起五霸，轮流当政。五霸当中，晋国最盛，无奈地壮河雄，盛极必衰，分裂为韩、魏、赵三国，晋室一去不能复返，这叫自生自灭。秦本西羌狄戎，游勇西陲，有楚王成就霸业，方始有秦国称列诸侯，但秦能急起直追，终成王业，这叫衰者能盛。及至战国，周姬王室畏缩于洛阳之内，已不及小小的中山国侯爷了，这叫盛者未必不衰。想当年，周武王所封的一千八百国，至此只剩几十个国家了，其中已有一半被楚国所吞并溶化，成为两千年来中华天下的南、北分野。到了此时，能有资格在天下称雄的数来也就只有八个了，它们就是楚、秦、齐、魏、赵、韩、燕、越。而魏国先得天时，且得地利和人聚，重演春秋而霸王天下。然而，楚自庄王问鼎中原，齐自桓公雄立以来，一直想着统率诸侯而称霸，而秦欲承周室窍据中原以主天下。看来，头戴霸王冠的魏惠王是要接受楚、齐、秦、赵、越的挑战。那么，谁有资格接过魏惠王的霸王冠呢？纷纷天下，当然也就是楚、齐、秦三国了。
楚自宣王以来，休战养息。当是时年，三晋魏、赵、韩和秦、齐二国势力与日俱增，相互竞逐，尤其以魏、齐二国为盛。而魏惠文王东征西讨，南侵北战，成了天下霸王，威摄天下。当时楚、秦二国为姻亲，相互照应，共同抵御魏、齐的南侵和西征，并取得了商洛、泗上的胜利。楚宣王五年，三晋魏、赵、韩西征伐秦，秦与魏、赵战于陕北、河西，与魏、韩战于洛南，三晋连手，打得秦军节节败退，魏军取河西的华阴、潼关，赵军夺陕北的榆关、延安，韩军取关东的灵宝至潼关。在陕西东南部，魏、韩二国连手，大败秦军于洛南，兵指商州古道。楚宣王闻讯，举兵十万，经少习关(武关)、商邑（丹凤）至商州，大战韩、魏联军。翌年，楚、秦十八万联军于商州丹阳击退魏、韩二十万联军的进攻，并于同年在洛南大败魏、韩联军，魏军败退至潼关、安邑，韩军则败退到洛地三川。当时楚为大国，地阔三千余里，将兵七十余万，与秦国世代为姻亲。于是，楚宣王随将商州古道以北的广大地区让与秦献公，秦献公铭感五内。及后，楚宣王挥师北上，与魏军战于鲁阳、禹州，大败魏军，夺回鲁阳、禹州二地，围困魏军于许昌。秦师则与魏军战於石门、少梁，秦军虽然大败魏师，但还是不能夺回河西之地。
数年以后，秦献公卒，其子孝公立，是年二十一岁。秦孝公元年，秦国河山以东的强国有六，齐威王、楚宣王、魏惠文王、燕悼王、韩哀侯、赵成侯并峙。淮北、泗上之间仍有小国十余个。楚、魏、韩与秦接界。魏筑长城，自今天的陕西华县西北，北沿洛河流域，经靖边、榆林，东北到河曲一带，北边据有上郡之地。楚自汉中、上庸，南有巴巫、黔中。周王室微，诸侯争霸，竞相兼并。而秦国仍然荒僻在雍州，东受魏欺，南要楚扶，不能参与中原诸侯的会盟。秦孝公于是勤政俭朴，广布惠施，招兵买马，昭明功赏。并诏告天下说：“昔日我秦缪公自岐山、雍州之间，修德行武，取关中，陕北，东平晋乱，以黄河为界，西霸戎翟，广地千里，天子封伯，诸侯毕贺，为後世奠定君国大业，这是多么光采荣耀的事呀！忆往昔，厉、躁、简公、家事不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，天下诸侯都看不起秦国和秦人，这是多么可恨的事呀。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复缪公之故地，修缪公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。宾客群臣或天下志士仁人能出奇计使秦强盛者，吾且尊其长官，并与之分土，同享盛事佳音”。接着，便出兵东围陕城，西斩戎之獂王。无奈，魏惠文王乃天下至强，秦孝公无力与之对敌，反屡受魏国欺负。
当时卫鞅闻秦孝公天下诏，即砸锅卖铁，四处托人，得以进见秦孝公。卫鞅，本乃卫国人，为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，臭名远扬。先是托人拜见魏惠文王，为了讨好魏王，断绝卫籍，改姓魏名鞅，以示忠诚。当魏惠文王详听卫鞅的所谓富国强兵之术后说：“你可闻仁者无敌，义者无坚不摧”？随不用卫鞅。卫鞅到秦，又改姓秦名鞅，秦孝公召见卫鞅，得以重用。因此，卫鞅开始变法修刑，对秦民施以种种惨不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的结果只能把秦民当成杀戳的工具，卫鞅的以交割人头和掠地夺城而记军功，表面上秦军很勇猛，但却无一不是名利熏心，把头颅当饭吃，灭绝人性。于是，秦国及其军队从此赢得了虎狼之国、豺狼之师的称号，这与秦孝公的所谓孝字号大相径庭。但是，当真把人训练变成恶狼就能无敌于天下吗？秦臣甘龙、杜挚不以为然，对孝公说：“秦欲东出，会盟诸侯，先应消除中原百姓对秦的误会，行大义于天下，布德泽于万民，取仁信于四海。这才是富国强兵之本。卫鞅之法，乃无君无父之术，等到秦国霸主天下的时候也就到了强弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不听甘龙、杜挚等人的劝告。
楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏军因主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。卫鞅乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军也乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战卫鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。
魏公子卬是卫鞅的生死之交，想当年，卫鞅落魄，魏公子卬给卫鞅以极大的帮助和接济，没有魏公子卬的帮助和接济，卫鞅早已饿尸在魏国街头。魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军的先头部队与卫鞅的前锋部队遭遇于华阴，卫鞅以为他所训练的豺狼之师所向披靡，随擂鼓出战，五万秦军狼嚎着扑向魏军，只见魏营中一员大将杀出，纵马挥刀，直奔秦军，五万魏军先头部队，随着向秦军冲杀过去。这员千军勇将就是魏国名将魏邯，年纪已四十开外，下巴一把白色长胡须，只见他长刀挥舞，毫光数丈，连斩秦军数将，冲杀秦军，如入无人之境，但见其长刀所向，秦兵头颅滚滚，鲜血四涌，魏军一见，士气如虹，打得秦军连连后退。魏邯一见卫鞅，长刀直指，大声疾呼：“无耻卫鞅！卖主求荣，无君无父，待我取你这三姓贼的狗命”。说完，双腿一夹，纵马挥刀，直取卫鞅，吓得卫鞅掉头就跑，秦军将领一见，急奔过来保护，魏邯白须抖动，大呼：“挡我者死”！长刀横扫，刀风飕飕，数名秦将应刀落地，卫鞅乘机逃进阵中。只听西、东方向战鼓擂动，原来是卫鞅的大队人马和魏公子卬率军前来接应，卫鞅随鸣金收兵，败退三十里。翌日，双方列阵，卫鞅趋马向前拱手说：“魏公子！卫鞅有礼”。魏公子卬说：“你我生死之交，我待你如何”？卫鞅说：“公子待我，恩同再造”。魏公子卬说：“既如是，何故背我，兴兵犯魏”。卫鞅说：“我有迫不得已的苦衷，请公子看了这封书信，一切也就明白”。说完，随掏出书信，投给魏公子卬，然后率军回营。魏公子卬回营，拆开书信，上面写着：“秦孝公无道！以家眷相胁迫，逼我率兵攻打魏国，我与公子生死之交，公子待我，恩同再造，我卫鞅就是粉身碎骨，也难报公子的大恩大德，怎敢背信弃义，今公子前来，正好明证我心。今夜三更时分，我与公子里应外合，共破秦军。鞅若有欺骗公子，它日必不得好死”。魏公子卬看后很是感动，大将魏邯说：“卫鞅为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，这种人的话怎可相信呢”？魏公子卬说：“我待他亲若兄弟，今卫鞅以咒盟志，我怎可以小人之心而度君子之腹呢”？遂不听，随令三军将士三更时分，杀进秦营，接应卫鞅。果然中计，魏军陷入埋伏，大败而归，魏公子卬被虏，大将魏邯率军败退潼关。卫鞅随以魏公子卬作交换条件，逼魏惠文王割出河西之地。魏王爱子心切，只好将黄河以西割给秦孝公。卫鞅良心泯灭，也应咒语，果然不得好死，受五马分尸，雷轰电击，这是后话。自此以后，秦孝公对卫鞅的看法在内心里已生了根本性的转变。
楚宣王二十八年，也就是公元前342年，时淮北、泗上之间仍有十几个小国，楚宣王率三十万楚军东进淮北，齐威王则率二十万齐军南下泗上，越王之侯也率二十万越军出广陵（扬州），北上淮北，就连宋君偃也率军十万东进徐州，四**队为争夺淮北、泗上的千里膏腴之地而展开了激战，楚宣王审时度势，先与越王之侯的二十万越军战于淮北，于江苏的淮安、盐城大败越军，越王率着败兵退回广陵。楚宣王随挥师北上，于徐州大败宋军、齐兵，夺得了徐州，宋君偃率着残兵败将逃回商丘。然后，楚军与齐军大战于枣庄、临沂，双方相持数月，互有胜负。最后，楚军集中优势兵力，于枣庄大败齐军，接着又在临沂打败齐军，齐军向东撤走，夺得了山东日照、江苏连云港等海岸地带。淮北、泗上争夺战以楚军全面胜利而告终，除了山东的几个小国外，淮北、泗上的十几个小国尽入楚国版图。
正当楚宣王与齐、越、宋三**队大战淮北之时，卫鞅不顾楚秦姻亲联盟，竟率着二十万秦军，乘楚军主力东进，于蓝关兵分二路，一路东出洛南，一路东出商洛古道，二路秦军会合于商州，赶走商州西南面丹江一带的数百楚军，接着又挥师东出，夺取具有数千楚军把守的丹凤和少习关（武关），并派大军驻守商洛、丹凤和少习关。把丹江以北，少习以西，连同整条商洛古道并入秦国版图。楚宣王闻讯，随命十万楚军驻守淮北、徐州、泗上，率二十万楚军班师回荆州。楚宣王派使者质问秦孝公说：“楚、秦世代姻亲，推心置腹如兄弟，昔日我出兵帮助秦国打败三晋，并将洛南至灵宝七百里地让与你父献公，约定商州和商州古道乃楚、秦二国所有，共同经营管理。今你乘我率师东进，兴兵东出商洛，赶走我商州、丹凤、少习驻军，是何道理？莫非你想撕毁楚、秦世代姻亲联盟，与楚国交恶吗”？
秦孝公听后落泪地说：“这些都是卫鞅背着我干的，只怪我当初把二十万大军的兵权交给了他，而今悔之不及呀”！楚国使者随回到荆都禀报楚宣王，秦孝公见楚国使者一走，立即八百里快传卫鞅说：“你有大功于秦，本欲与你共同分享秦国，今楚宣王派使者前来，它日必兴师问罪，奈何。现在我将商州、洛南、丹凤七百里地赐给你，命你为侯，封你为商，你可自立，不必再回咸阳了”。卫鞅不知是理，随号商君，自立商国，并改姓名为商鞅，接着令军士大兴土木，建造了从商洛到商南的第一座规模宏大的城池商邑（在现丹凤县），阻断商洛到商南的商州古道，并增高加固少习关，以大军十万驻扎在商邑、少习，大军十万驻扎在商州、洛南，并招兵买马，扩军备战。楚宣王大怒，正想举兵讨伐卫鞅，前方快马来报，齐威王正聚集军队，南下泗上，魏惠文王举兵南下周口。楚宣王西伐卫鞅的事随暂时放下，令大将屈武（屈匄之父）率十万楚军驻守商南、浙川，然后移师十万于周口、阜阳，十万于徐州、淮北。魏、齐军队闻讯，随不敢南下。翌年，楚宣王重病，岁末死，在位三十年。临死前，乃念念不忘商州的楚地。
楚宣王死前，楚国疆土东至山东南部的临沂、徐州、淮北、盐城至广陵与越国接壤，北至河南周口、方、叶，西至洵阳、山阳和巴、黔。地阔四千余里，人口二千多万。楚宣王在位三十年，拓地淮北、泗上近千里，却丢失了禹州、古城、丹凤、少习关和商州古道数百里之地。楚宣王死后一年，秦孝公病死，太子惠文君立，是为秦惠文公，十三年后才开始称王。秦孝公死前，秦国疆土二千余里，人口五百万，拓地至关东的华阴和洛南以北至灵宝以及陕东南的商洛、丹凤千里之地，但商州、洛南与丹凤周长七百里地便成为卫鞅的私人封地。
楚自宣王以来，休战养息。当是时年，三晋魏、赵、韩和秦、齐二国势力与日俱增，相互竞逐，尤其以魏、齐二国为盛。而魏惠文王东征西讨，南侵北战，成了天下霸王，威摄天下。当时楚、秦二国为姻亲，相互照应，共同抵御魏、齐的南侵和西征，并取得了商洛、泗上的胜利。楚宣王五年，三晋魏、赵、韩西征伐秦，秦与魏、赵战于陕北、河西，与魏、韩战于洛南，三晋连手，打得秦军节节败退，魏军取河西的华阴、潼关，赵军夺陕北的榆关、延安，韩军取关东的灵宝至潼关。在陕西东南部，魏、韩二国连手，大败秦军于洛南，兵指商州古道。楚宣王闻讯，举兵十万，经少习关(武关)、商邑（丹凤）至商州，大战韩、魏联军。翌年，楚、秦十八万联军于商州丹阳击退魏、韩二十万联军的进攻，并于同年在洛南大败魏、韩联军，魏军败退至潼关、安邑，韩军则败退到洛地三川。当时楚为大国，地阔三千余里，将兵七十余万，与秦国世代为姻亲。于是，楚宣王随将商州古道以北的广大地区让与秦献公，秦献公铭感五内。及后，楚宣王挥师北上，与魏军战于鲁阳、禹州，大败魏军，夺回鲁阳、禹州二地，围困魏军于许昌。秦师则与魏军战於石门、少梁，秦军虽然大败魏师，但还是不能夺回河西之地。
数年以后，秦献公卒，其子孝公立，是年二十一岁。秦孝公元年，秦国河山以东的强国有六，齐威王、楚宣王、魏惠文王、燕悼王、韩哀侯、赵成侯并峙。淮北、泗上之间仍有小国十余个。楚、魏、韩与秦接界。魏筑长城，自今天的陕西华县西北，北沿洛河流域，经靖边、榆林，东北到河曲一带，北边据有上郡之地。楚自汉中、上庸，南有巴巫、黔中。周王室微，诸侯争霸，竞相兼并。而秦国仍然荒僻在雍州，东受魏欺，南要楚扶，不能参与中原诸侯的会盟。秦孝公于是勤政俭朴，广布惠施，招兵买马，昭明功赏。并诏告天下说：“昔日我秦缪公自岐山、雍州之间，修德行武，取关中，陕北，东平晋乱，以黄河为界，西霸戎翟，广地千里，天子封伯，诸侯毕贺，为後世奠定君国大业，这是多么光采荣耀的事呀！忆往昔，厉、躁、简公、家事不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，天下诸侯都看不起秦国和秦人，这是多么可恨的事呀。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复缪公之故地，修缪公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。宾客群臣或天下志士仁人能出奇计使秦强盛者，吾且尊其长官，并与之分土，同享盛事佳音”。接着，便出兵东围陕城，西斩戎之獂王。无奈，魏惠文王乃天下至强，秦孝公无力与之对敌，反屡受魏国欺负。
当时卫鞅闻秦孝公天下诏，即砸锅卖铁，四处托人，得以进见秦孝公。卫鞅，本乃卫国人，为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，臭名远扬。先是托人拜见魏惠文王，为了讨好魏王，断绝卫籍，改姓魏名鞅，以示忠诚。当魏惠文王详听卫鞅的所谓富国强兵之术后说：“你可闻仁者无敌，义者无坚不摧”？随不用卫鞅。卫鞅到秦，又改姓秦名鞅，秦孝公召见卫鞅，得以重用。因此，卫鞅开始变法修刑，对秦民施以种种惨不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的结果只能把秦民当成杀戳的工具，卫鞅的以交割人头和掠地夺城而记军功，表面上秦军很勇猛，但却无一不是名利熏心，把头颅当饭吃，灭绝人性。于是，秦国及其军队从此赢得了虎狼之国、豺狼之师的称号，这与秦孝公的所谓孝字号大相径庭。但是，当真把人训练变成恶狼就能无敌于天下吗？秦臣甘龙、杜挚不以为然，对孝公说：“秦欲东出，会盟诸侯，先应消除中原百姓对秦的误会，行大义于天下，布德泽于万民，取仁信于四海。这才是富国强兵之本。卫鞅之法，乃无君无父之术，等到秦国霸主天下的时候也就到了强弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不听甘龙、杜挚等人的劝告。
楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏军因主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。卫鞅乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军也乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战卫鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。
魏公子卬是卫鞅的生死之交，想当年，卫鞅落魄，魏公子卬给卫鞅以极大的帮助和接济，没有魏公子卬的帮助和接济，卫鞅早已饿尸在魏国街头。魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军的先头部队与卫鞅的前锋部队遭遇于华阴，卫鞅以为他所训练的豺狼之师所向披靡，随擂鼓出战，五万秦军狼嚎着扑向魏军，只见魏营中一员大将杀出，纵马挥刀，直奔秦军，五万魏军先头部队，随着向秦军冲杀过去。这员千军勇将就是魏国名将魏邯，年纪已四十开外，下巴一把白色长胡须，只见他长刀挥舞，毫光数丈，连斩秦军数将，冲杀秦军，如入无人之境，但见其长刀所向，秦兵头颅滚滚，鲜血四涌，魏军一见，士气如虹，打得秦军连连后退。魏邯一见卫鞅，长刀直指，大声疾呼：“无耻卫鞅！卖主求荣，无君无父，待我取你这三姓贼的狗命”。说完，双腿一夹，纵马挥刀，直取卫鞅，吓得卫鞅掉头就跑，秦军将领一见，急奔过来保护，魏邯白须抖动，大呼：“挡我者死”！长刀横扫，刀风飕飕，数名秦将应刀落地，卫鞅乘机逃进阵中。只听西、东方向战鼓擂动，原来是卫鞅的大队人马和魏公子卬率军前来接应，卫鞅随鸣金收兵，败退三十里。翌日，双方列阵，卫鞅趋马向前拱手说：“魏公子！卫鞅有礼”。魏公子卬说：“你我生死之交，我待你如何”？卫鞅说：“公子待我，恩同再造”。魏公子卬说：“既如是，何故背我，兴兵犯魏”。卫鞅说：“我有迫不得已的苦衷，请公子看了这封书信，一切也就明白”。说完，随掏出书信，投给魏公子卬，然后率军回营。魏公子卬回营，拆开书信，上面写着：“秦孝公无道！以家眷相胁迫，逼我率兵攻打魏国，我与公子生死之交，公子待我，恩同再造，我卫鞅就是粉身碎骨，也难报公子的大恩大德，怎敢背信弃义，今公子前来，正好明证我心。今夜三更时分，我与公子里应外合，共破秦军。鞅若有欺骗公子，它日必不得好死”。魏公子卬看后很是感动，大将魏邯说：“卫鞅为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，这种人的话怎可相信呢”？魏公子卬说：“我待他亲若兄弟，今卫鞅以咒盟志，我怎可以小人之心而度君子之腹呢”？遂不听，随令三军将士三更时分，杀进秦营，接应卫鞅。果然中计，魏军陷入埋伏，大败而归，魏公子卬被虏，大将魏邯率军败退潼关。卫鞅随以魏公子卬作交换条件，逼魏惠文王割出河西之地。魏王爱子心切，只好将黄河以西割给秦孝公。卫鞅良心泯灭，也应咒语，果然不得好死，受五马分尸，雷轰电击，这是后话。自此以后，秦孝公对卫鞅的看法在内心里已生了根本性的转变。
楚宣王二十八年，也就是公元前342年，时淮北、泗上之间仍有十几个小国，楚宣王率三十万楚军东进淮北，齐威王则率二十万齐军南下泗上，越王之侯也率二十万越军出广陵（扬州），北上淮北，就连宋君偃也率军十万东进徐州，四**队为争夺淮北、泗上的千里膏腴之地而展开了激战，楚宣王审时度势，先与越王之侯的二十万越军战于淮北，于江苏的淮安、盐城大败越军，越王率着败兵退回广陵。楚宣王随挥师北上，于徐州大败宋军、齐兵，夺得了徐州，宋君偃率着残兵败将逃回商丘。然后，楚军与齐军大战于枣庄、临沂，双方相持数月，互有胜负。最后，楚军集中优势兵力，于枣庄大败齐军，接着又在临沂打败齐军，齐军向东撤走，夺得了山东日照、江苏连云港等海岸地带。淮北、泗上争夺战以楚军全面胜利而告终，除了山东的几个小国外，淮北、泗上的十几个小国尽入楚国版图。
正当楚宣王与齐、越、宋三**队大战淮北之时，卫鞅不顾楚秦姻亲联盟，竟率着二十万秦军，乘楚军主力东进，于蓝关兵分二路，一路东出洛南，一路东出商洛古道，二路秦军会合于商州，赶走商州西南面丹江一带的数百楚军，接着又挥师东出，夺取具有数千楚军把守的丹凤和少习关（武关），并派大军驻守商洛、丹凤和少习关。把丹江以北，少习以西，连同整条商洛古道并入秦国版图。楚宣王闻讯，随命十万楚军驻守淮北、徐州、泗上，率二十万楚军班师回荆州。楚宣王派使者质问秦孝公说：“楚、秦世代姻亲，推心置腹如兄弟，昔日我出兵帮助秦国打败三晋，并将洛南至灵宝七百里地让与你父献公，约定商州和商州古道乃楚、秦二国所有，共同经营管理。今你乘我率师东进，兴兵东出商洛，赶走我商州、丹凤、少习驻军，是何道理？莫非你想撕毁楚、秦世代姻亲联盟，与楚国交恶吗”？
秦孝公听后落泪地说：“这些都是卫鞅背着我干的，只怪我当初把二十万大军的兵权交给了他，而今悔之不及呀”！楚国使者随回到荆都禀报楚宣王，秦孝公见楚国使者一走，立即八百里快传卫鞅说：“你有大功于秦，本欲与你共同分享秦国，今楚宣王派使者前来，它日必兴师问罪，奈何。现在我将商州、洛南、丹凤七百里地赐给你，命你为侯，封你为商，你可自立，不必再回咸阳了”。卫鞅不知是理，随号商君，自立商国，并改姓名为商鞅，接着令军士大兴土木，建造了从商洛到商南的第一座规模宏大的城池商邑（在现丹凤县），阻断商洛到商南的商州古道，并增高加固少习关，以大军十万驻扎在商邑、少习，大军十万驻扎在商州、洛南，并招兵买马，扩军备战。楚宣王大怒，正想举兵讨伐卫鞅，前方快马来报，齐威王正聚集军队，南下泗上，魏惠文王举兵南下周口。楚宣王西伐卫鞅的事随暂时放下，令大将屈武（屈匄之父）率十万楚军驻守商南、浙川，然后移师十万于周口、阜阳，十万于徐州、淮北。魏、齐军队闻讯，随不敢南下。翌年，楚宣王重病，岁末死，在位三十年。临死前，乃念念不忘商州的楚地。
楚宣王死前，楚国疆土东至山东南部的临沂、徐州、淮北、盐城至广陵与越国接壤，北至河南周口、方、叶，西至洵阳、山阳和巴、黔。地阔四千余里，人口二千多万。楚宣王在位三十年，拓地淮北、泗上近千里，却丢失了禹州、古城、丹凤、少习关和商州古道数百里之地。楚宣王死后一年，秦孝公病死，太子惠文君立，是为秦惠文公，十三年后才开始称王。秦孝公死前，秦国疆土二千余里，人口五百万，拓地至关东的华阴和洛南以北至灵宝以及陕东南的商洛、丹凤千里之地，但商州、洛南与丹凤周长七百里地便成为卫鞅的私人封地。