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5月4日，僵持在晋东一线已经数月的日军第20师团以所属步兵第77联队第1、第2大队、步兵第78联队第3大队（缺一个中队）、骑兵第28联队2个中队、野炮兵第26联队第3大队、工兵第20联队第2大队及师团属轻重兵、通讯兵一部约4000人组成直野支队进犯阳泉西北方向50余公里外的孟县县城。（修真谷說網
由于孟县只有200多当地保安民团组成的守军，因此风闻日军大举来犯，县长及县城百姓一哄而散，直野支队遂得以2名士兵脚部软组织挫伤为代价兵不血刃的开进孟县。不过日军的脚步并未就此止步，随后直野支队又沿孟（县）寿（阳）公路攻击前进，试图就此迂回包抄寿阳，截断晋东方面中国守军的退路，从而实现围歼和突破。
对于日军的行动，早有预判的晋东守军立刻执行既定方案，预备队第2272团火速开赴公路要点温庄一线，抢占石皮峪、堡沟、上社、鹿峪等孟寿公路沿线各山梁、坡地，利用有利地形，节节阻击来犯之敌。
日军虽然来势汹汹，然而在崎岖的地形中，火力不宜展开，再加之西北军拥有不逊的团属火力以及还算不错的对空火力，来犯日军未能实现其既定战术、战略目标，在丢下近500伤亡之后，日军被迫退回孟县县城，只在南娄一线留下约2个中队的警戒兵力。
不过牛岛实常并不甘心自己继续前任失败的命运，再向直野支队补充了损失的兵员之后，遂命令步兵第77联队联队长直野五郎大佐继续执行迂回方针，改由孟（县、阳）曲公路向阳曲进犯。为了策应该股日军的行动，第20师团还在萧河、桃河谷地发动大规模的进攻以牵制晋东守军的注意。
虽然晋东方面已经发现了日军的企图，然而由于战线广阔、兵力严重不足，因此不得不一方面紧急通报太原方面注意防堵，一方面抽调刚刚从松塔一线脱身的总预备队第2382团赶赴北线威胁日军侧后。
此时北线可以动用的部队已经尽数投入石岭关及同蒲路防御作战，其余各部则均在重整补充之中，几无兵可派太原方面自欺欺人的认为阳曲以东山峦重叠有地利在手，且有晋东方面威胁冒进的日军侧后，因此只是勉强派出山西新军决死队第三纵队约2000新兵在李虎坪、道巴咀、大王庙一线布防便不予重视。而第2382团方面却因为纵横的山峦谷地同样阻碍了己方的行动，而无法第一时间阻击日军的行列，遂使约计3000多的日军安然通过崎岖的山地公路抵达凌井店。
5月11日，抵达凌井店的日军发动强攻，粗粗编练成军的新军决死队在日军的炮击下惊惶失措，后虽经纵队长陈光斗再三约束，才得以恢复镇定，然而先机已失，最终在日军的强攻下溃不成军，接连丢失377、381、402等处山头高地。战至当日下午5时，除了最后阵地大王庙以外，各处工事已经悉数失守。
战报传到太原，阎锡山大惊失色，紧急调动尚未整顿完毕的杜堃预备第11师4000多人赶赴阳曲以东增援决三纵。可是还没有等到杜部赶到，日军已经出现在故县村一带，日军的火炮已经可以直接射击同蒲路上的活动目标。
“阎长官，赶快下来石岭关一线的部队后撤吧。”东线日军出现在阳曲城下的消息使得太原城内人心惶惶，商家富豪、达官贵人们纷纷携带资产、眷属外逃，这股风吹到军中，让不少高级将领也为之胆寒，周玳也是其中一个。
“是啊，晚了就要被鬼子围歼了。”也许同蒲路豆罗至大盂段上奋战的川军在晋军眼中算不得什么，但奋战在石岭关一线的数个师却是晋军的精华，万万不容有失的。“一旦有失，对于坚守太原也是极其不利的。”
“阎长官，石岭关一线决不能后撤。”簇拥在阎锡山身畔的第34军军长杨澄源却持反对意见。“阳曲城下的日军不过三千，且后路已经为第238师断绝，此等后援不济、粮弹两缺的孤军不聚而歼之更待何时啊。”杨澄源咽了口唾沫。“而且就算要撤，也要等太原的城防具备之后才行，否则唯有死路一条尔。”
“该部日军虽是孤军但我军也困顿到了极点，与之较量谁消灭谁还是问题呢。”郭宗汾这话也并非没有到了，当初十几万士饱马腾之军面对只有一个师团的日军尚且不敢大举围歼，现而今晋军力量大不如如前，能否聚歼3000日军也是真是一个未知数。
“不消灭此股日军，前方的部队又怎么能安全的撤得下来。”杨澄源的副军长傅存怀自然和长官站在一个阵线内。“再了，要是放任日军进攻的，单凭第168师2个不完整的团可未必能守得住阳曲啊，要是到时候阳曲真丢了，那前线的部队可就真的全完了。”
“所以才要立刻把石岭关的部队撤下来嘛。”
“兰荪兄，你的意思是？”被两种不同意见搞得头昏脑胀的阎锡山把目光投射到一旁的朱绶光的身上，若要葛敬恩这个战区参谋长只是与沟通西北的桥梁的话，那么从25年起就是晋军总参的战区副参谋长朱绶光才是阎锡山真正的智囊和助手。
“目前我军在太原附近还有2个半步兵师和山炮兵1团约计12000人的部队。”
朱绶光没有直接回答阎锡山的话，反而报出了几个数字，从这些个数字中可以显示的出自忻口一线撤出的晋军大部分都转入晋南、晋东南休整，留在太原附近的其实极少，而就是这些极少的部队，也并非完全充实，实在不堪重用。
“这些部队用来守备太原尚且不足，勿论围歼阳曲城下的日军。不过虽然进攻乏力，但守备阳曲并非不成，且不阳曲城中原有刘肇华部7000余人，就是原准备增援决三纵的杜堃预备第11师也有4000人，至不济原来充当同蒲路段预备队的廖震师一部7000人也可以调回来协防阳曲。”
阎锡山皱着眉头，朱绶光的话飘飘忽忽，即了消灭不了阳曲城下的日军，又了能确保阳曲不失，似乎两不得罪的样子，这令他有些不满。
但阎锡山还没有表达自己的情绪，朱绶光的话就已经出现了转折。“但守住阳曲并不意味着咱们可以高枕无忧了。北线、西线可是有两个师团的鬼子，每天以大队规模的出击就不乏三次，勿论中队、队级别的突击了，在这样的形势下，没有增援的石岭关能坚持多久？”这句话可就是责问晋军的战略目的了。“与其在血肉磨盘中消耗殆尽，不如逐次后退，在防御战中陆续杀伤日军有生力量。”
“但太原总归要守的。”阎锡山听明白了，朱绶光的意思也是主张撤的，而且不但要从石岭关一线撤出，而且连太原都不准备死守，但是太原城内有他多年经营的成果，虽兵工厂已经被西北拆走了，但留下的家底也是他不能轻易放手的。
“太原的确要守，”朱绶光点头表示同意。“不坚守不足以赢得各部补充整顿的时间。”
“那以兰荪兄看来，谁守太原合适呢？”阎锡山话的同时扫了扫身边的晋军将领们，结果他的目光掠过，所有人都不一例外的低下了头，显然在两个师团的日军面前，没有人有信心能守住这座山西首府。
“阎长官，此事还是电询一下傅总司令的意思吧。”朱绶光叹了一口气，这个时代的参谋长就是背黑锅的，显然他今天的这句话肯定是要得罪傅作义的，但他不，阎锡山也会逼着他出来的。“不过即便傅总司令同意坚守太原，还要替他解决兵力的问题。”
“那就立刻电令石岭关、同蒲路上的各军逐次后退，”朱绶光的婉转，但阎锡山却不用顾忌太多，因此他很快做出了决定。“以同蒲路段川军各部坚守北郊即设国防工事，以石岭关坚守汾河西岸高山工事，阳曲之预十七师及南调晋军一部坚守城东要地，城中两师半守军及大局还请傅宜生全盘掌握。”到这，阎锡山想了想。“为了坚持抗战起见，省政府即日撤退之临汾办公，原绥靖司令部及长官部也立刻撤往交城……”
5月13日，付出极大代价才坚守住的石岭关弃守。同日，同蒲路沿线的川军也冒着日军的不断轰炸陆续撤往了太原。
5月14日，阳曲也被放弃，已经面临着食水和弹药严重不足的直野支队在山呼海啸的板载的欢呼声与日军第14师团及第108师团的前锋在阳曲城下会师。
是日夜，傅作义进入太原宣布就任太原守备司令。
然而阎锡山和傅作义寄以极大希望的城外工事很快就相继失陷了。
5月15日，日军以装甲车和战车部队猛攻青龙镇，刚刚进入阵地的川军第47军受敌轰炸阵脚大乱，被迫撤往阳曲湾，日军尾随而至，川军力不能支，分路而逃，由此城北工事不战而落到了日军之手。而西线部队除第35军第138师3000余人辗转进入城内外，其余也闻风而逃。占据优势兵力的日军随即转攻城东，守军中的晋军部队率先逃走，吉星文部也跟着南撤，至此太原东北西三面外围已经尽数失陷，在这种极端不利的情况下，傅作义硬着头皮开始了孤军作战。
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5月4日，僵持在晋东一线已经数月的日军第20师团以所属步兵第77联队第1、第2大队、步兵第78联队第3大队（缺一个中队）、骑兵第28联队2个中队、野炮兵第26联队第3大队、工兵第20联队第2大队及师团属轻重兵、通讯兵一部约4000人组成直野支队进犯阳泉西北方向50余公里外的孟县县城。（修真谷說網
由于孟县只有200多当地保安民团组成的守军，因此风闻日军大举来犯，县长及县城百姓一哄而散，直野支队遂得以2名士兵脚部软组织挫伤为代价兵不血刃的开进孟县。不过日军的脚步并未就此止步，随后直野支队又沿孟（县）寿（阳）公路攻击前进，试图就此迂回包抄寿阳，截断晋东方面中国守军的退路，从而实现围歼和突破。
对于日军的行动，早有预判的晋东守军立刻执行既定方案，预备队第2272团火速开赴公路要点温庄一线，抢占石皮峪、堡沟、上社、鹿峪等孟寿公路沿线各山梁、坡地，利用有利地形，节节阻击来犯之敌。
日军虽然来势汹汹，然而在崎岖的地形中，火力不宜展开，再加之西北军拥有不逊的团属火力以及还算不错的对空火力，来犯日军未能实现其既定战术、战略目标，在丢下近500伤亡之后，日军被迫退回孟县县城，只在南娄一线留下约2个中队的警戒兵力。
不过牛岛实常并不甘心自己继续前任失败的命运，再向直野支队补充了损失的兵员之后，遂命令步兵第77联队联队长直野五郎大佐继续执行迂回方针，改由孟（县、阳）曲公路向阳曲进犯。为了策应该股日军的行动，第20师团还在萧河、桃河谷地发动大规模的进攻以牵制晋东守军的注意。
虽然晋东方面已经发现了日军的企图，然而由于战线广阔、兵力严重不足，因此不得不一方面紧急通报太原方面注意防堵，一方面抽调刚刚从松塔一线脱身的总预备队第2382团赶赴北线威胁日军侧后。
此时北线可以动用的部队已经尽数投入石岭关及同蒲路防御作战，其余各部则均在重整补充之中，几无兵可派太原方面自欺欺人的认为阳曲以东山峦重叠有地利在手，且有晋东方面威胁冒进的日军侧后，因此只是勉强派出山西新军决死队第三纵队约2000新兵在李虎坪、道巴咀、大王庙一线布防便不予重视。而第2382团方面却因为纵横的山峦谷地同样阻碍了己方的行动，而无法第一时间阻击日军的行列，遂使约计3000多的日军安然通过崎岖的山地公路抵达凌井店。
5月11日，抵达凌井店的日军发动强攻，粗粗编练成军的新军决死队在日军的炮击下惊惶失措，后虽经纵队长陈光斗再三约束，才得以恢复镇定，然而先机已失，最终在日军的强攻下溃不成军，接连丢失377、381、402等处山头高地。战至当日下午5时，除了最后阵地大王庙以外，各处工事已经悉数失守。
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“阎长官，赶快下来石岭关一线的部队后撤吧。”东线日军出现在阳曲城下的消息使得太原城内人心惶惶，商家富豪、达官贵人们纷纷携带资产、眷属外逃，这股风吹到军中，让不少高级将领也为之胆寒，周玳也是其中一个。
“是啊，晚了就要被鬼子围歼了。”也许同蒲路豆罗至大盂段上奋战的川军在晋军眼中算不得什么，但奋战在石岭关一线的数个师却是晋军的精华，万万不容有失的。“一旦有失，对于坚守太原也是极其不利的。”
“阎长官，石岭关一线决不能后撤。”簇拥在阎锡山身畔的第34军军长杨澄源却持反对意见。“阳曲城下的日军不过三千，且后路已经为第238师断绝，此等后援不济、粮弹两缺的孤军不聚而歼之更待何时啊。”杨澄源咽了口唾沫。“而且就算要撤，也要等太原的城防具备之后才行，否则唯有死路一条尔。”
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“不消灭此股日军，前方的部队又怎么能安全的撤得下来。”杨澄源的副军长傅存怀自然和长官站在一个阵线内。“再了，要是放任日军进攻的，单凭第168师2个不完整的团可未必能守得住阳曲啊，要是到时候阳曲真丢了，那前线的部队可就真的全完了。”
“所以才要立刻把石岭关的部队撤下来嘛。”
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“目前我军在太原附近还有2个半步兵师和山炮兵1团约计12000人的部队。”
朱绶光没有直接回答阎锡山的话，反而报出了几个数字，从这些个数字中可以显示的出自忻口一线撤出的晋军大部分都转入晋南、晋东南休整，留在太原附近的其实极少，而就是这些极少的部队，也并非完全充实，实在不堪重用。
“这些部队用来守备太原尚且不足，勿论围歼阳曲城下的日军。不过虽然进攻乏力，但守备阳曲并非不成，且不阳曲城中原有刘肇华部7000余人，就是原准备增援决三纵的杜堃预备第11师也有4000人，至不济原来充当同蒲路段预备队的廖震师一部7000人也可以调回来协防阳曲。”
阎锡山皱着眉头，朱绶光的话飘飘忽忽，即了消灭不了阳曲城下的日军，又了能确保阳曲不失，似乎两不得罪的样子，这令他有些不满。
但阎锡山还没有表达自己的情绪，朱绶光的话就已经出现了转折。“但守住阳曲并不意味着咱们可以高枕无忧了。北线、西线可是有两个师团的鬼子，每天以大队规模的出击就不乏三次，勿论中队、队级别的突击了，在这样的形势下，没有增援的石岭关能坚持多久？”这句话可就是责问晋军的战略目的了。“与其在血肉磨盘中消耗殆尽，不如逐次后退，在防御战中陆续杀伤日军有生力量。”
“但太原总归要守的。”阎锡山听明白了，朱绶光的意思也是主张撤的，而且不但要从石岭关一线撤出，而且连太原都不准备死守，但是太原城内有他多年经营的成果，虽兵工厂已经被西北拆走了，但留下的家底也是他不能轻易放手的。
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“阎长官，此事还是电询一下傅总司令的意思吧。”朱绶光叹了一口气，这个时代的参谋长就是背黑锅的，显然他今天的这句话肯定是要得罪傅作义的，但他不，阎锡山也会逼着他出来的。“不过即便傅总司令同意坚守太原，还要替他解决兵力的问题。”
“那就立刻电令石岭关、同蒲路上的各军逐次后退，”朱绶光的婉转，但阎锡山却不用顾忌太多，因此他很快做出了决定。“以同蒲路段川军各部坚守北郊即设国防工事，以石岭关坚守汾河西岸高山工事，阳曲之预十七师及南调晋军一部坚守城东要地，城中两师半守军及大局还请傅宜生全盘掌握。”到这，阎锡山想了想。“为了坚持抗战起见，省政府即日撤退之临汾办公，原绥靖司令部及长官部也立刻撤往交城……”
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是日夜，傅作义进入太原宣布就任太原守备司令。
然而阎锡山和傅作义寄以极大希望的城外工事很快就相继失陷了。
5月15日，日军以装甲车和战车部队猛攻青龙镇，刚刚进入阵地的川军第47军受敌轰炸阵脚大乱，被迫撤往阳曲湾，日军尾随而至，川军力不能支，分路而逃，由此城北工事不战而落到了日军之手。而西线部队除第35军第138师3000余人辗转进入城内外，其余也闻风而逃。占据优势兵力的日军随即转攻城东，守军中的晋军部队率先逃走，吉星文部也跟着南撤，至此太原东北西三面外围已经尽数失陷，在这种极端不利的情况下，傅作义硬着头皮开始了孤军作战。
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