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就在华北日军相继发动对山西、山东的进攻的同时，推进到黄河边上的日军第14师团也在休整了一段时间之后向道清铁路西段的中**民露出了狰狞的爪牙。o(n_n)o~~百度搜索月26日，华北方面军下达了相关的作战命令，第一目标是摄取焦作煤矿丰富的煤炭资源。
2月27日，第14师团参谋长佐野中义大佐下令抽调该师团所属步兵第2联队第1、第3大队，步兵第59联队第1、第2大队，步兵第15联队第1大队（缺1个中队），骑兵第18联队第1、第2中队和联队机关枪中队，野炮兵第20联队第1大队，工兵第14联队第1大队（缺一个中队）和轻重兵第14联队第2大队及师团通信队、卫生队各一部约计万人组成由步兵第27旅团旅团长丰鸠房太郎少将担任支队长的丰鸠支队一路西指。
此时守卫道清铁路获嘉以西路段至沁河两岸防务的是冀鲁豫战区所辖庞炳勋第14军团所部。庞部虽然号称1个军团，但实际上只有一个第40军。该军虽然在开封会议后获准扩编为3个师11个团25000人，可是由于西北严禁各部私自抓夫拉丁，所以迟至38年的2月初，该部才刚刚整补完毕，新编士兵只经过不足3月的入伍训练和1个月都不到的入伍后强化训练，因此战斗力和配属火力根本无法与当面的日军精锐抗衡。
而且战前庞炳勋就考虑到己部与日军主力毗邻而居，战火一触即发。因此为了减少不必要的损失，庞部在直面日军的修武、焦作、清化、沁阳、武陟等平原城市仅驻有少量守备部队，根本不是日军重兵的对手。
2月28日，日军前锋约3个中队在炮兵的配合下越过大狮涝河进攻修武县城，守军预备第5师第1团马仁兴部2个连在副师长陈慕侠的指挥下激战6时，最终因为力量单薄而被迫撤出县城别走，日军顺利攫取了第一个战利品。
同日，日军还先后攻克了峪河上游的峪河、薄壁以及修武东南的徐营、谢旗营等主要村镇，打死打伤中**民逾百人，日军仅有少量伤亡出现。
3月1日，日军继续进犯焦作和武陟，守军马法五第141师所部刘富生第1413团2营奉命炸毁焦作矿区、铁路机修厂厂区（设备在安阳会战前已经全数拆走）和其他铁路设施，并拆除部分沿线钢轨。与此同时，分散在修武以西的第14军团各部以连或营的单位在日军进军线路上实施迟滞作战，战至当日日暮，日军攻入焦作、武陟及沁河以北的三阳、宁廓等城镇，庞炳勋部损失约千人，日军损失约百人。
3月2日，占据焦作的日军以步兵第2联队第2大队及步兵第59联队第2大队等2个大队的兵力向道清铁路终点清化及周边的高庙、博山、月镇、许良等地攻击前进，战至3日下午2时，上述地区也宣告沦陷。
日军来势汹汹，庞炳勋不敢怠慢，于是一方面向战区司令部紧急求援，一方面按照战前设定的预案将散布在沁河平原两岸的马法五第141师集中在沁阳一线坚守。同时刘世荣也率第140师开赴豫晋边境扼守羊肠坂、天井关（又名太行关）、盘石长城一线以预防日军由此窜入山西，进而动摇山西战局。此外庞炳勋还以李运通预备第5师所部汪敬夫第1团、杨天斌第2团及第40军补充团等零散部队在柳树隘等其他太行山地边缘活动，相机袭扰日军后方之卫辉、汲县地区。此时，接到庞部报告的冀鲁豫战区司令官马康也迅速调动孙蔚如第7军团北上增援，一时间沁阳似乎成为中日间一个新的焦点。
3月5日，清化日军果然猛攻沁阳，同时武陟日军也越过沁河，侧面包抄沁阳守军。得到日军步步紧逼的情报，驻守洛阳的第四航空队洛阳独立航空队当即出击，以6个编次24架次连续轰炸日军两路进攻部队，日军猝不及防，损失严重，在伤亡超过600人以后被迫停止进攻退回沁河以北，藉此仅有1.1万人的马法五部将3000日军阻挡在了沁阳城下。
3月6日，不甘前一日受挫的日军兵分三路，除北、东两路继续夹击沁阳以外，日军还以一部约2000人的规模自沁河上游紫陵、西向等地涉渡沁河企图实现三面包围。此外，位于新乡的日军航空兵还多次出动，在沁阳地区投掷炸弹以报复前次西北空军的轰炸行动。
情况万分危急，捉襟见肘的庞炳勋甚至已经将军团直属的辎重团和总预备队预备第5师马仁兴第3团都投入战斗，但依旧无法挡住三面而来日军的进攻。眼见得沁阳已经处在日军的重重围困之下了，从黄河以南开来的孙蔚如第38军所部孙辅丞预备第8师适时赶到，该部万人当即投入战斗，接手城东王召、甄庄、申召、中里一线防务，并集中两个团的兵力对东线日军实施果决的反击。
尽管孙辅丞拥有高昂的斗志，装备也由于得到西北的拨付算得上精良，然而其毕竟是新编之军，其反击固然打乱了日军的进攻节奏，但也为此承担了日军强大的空地火力的联合打击。暴露在旷野上的孙辅丞部被迫用血肉与强大的日军鏖战。
战至当日下午4时，孙部出击的两个团中1名团长殉国、1名团长重伤，出击和守备的12个营长中4个殉国、3个重伤，连排长以下损失超过50人，再加上超过3000人的战斗兵伤亡数字，从某种意义上可以孙部已经打残了一半多。
不过孙辅丞部的奋战也并非无用功，在同样损失了约7~800人以后，东线日军不得不再次退回沁河以北整顿。而东线日军的溃退也牵动了整个战场，面对回过神来的中**队的顽强抵抗，再考虑到可能源源而来的中方援军，丰鸠房太郎少将被迫停止继续进攻、退回沁河以北确保已有的胜利果实。
看到中**队越打越多，土肥原贤二决意在沁河平原上打一个大大的歼灭战，以挽回自己以及第14师团在安阳战役丢掉的荣光。为此他一方面勒令丰鸠支队继续保持对沁阳一线的压力，一方面又派遣步兵第28旅团旅团长酒井隆少将统率步兵第15联队（欠3个中队）、步兵第50联队2个半大队、骑兵第18联队第3、第4中队、野炮兵第20联队1个半大队、工兵第14联队3个中队、轻重兵第14联队4个中队计7000人增援丰鸠支队。
不过此时来自冀鲁豫战区的中方援军也纷纷开抵沁阳前线。
3月7日，孙蔚如率第38军军部及赵寿山177师和段象武第146师进抵黄河以北的孟县、温县。3月8日，由西北军第216师、第231师组成的李必蕃集群也开抵了沁阳以西梨林、柏香地区准备接替庞炳勋在沁阳的防务。6万多中**队集中在狭的沁西南平原上，已经做好了大打一场的准备。
这个变化理所当然的被日军所获得，面对横戈待枕的中**队，土肥原贤二开始犹豫起来。虽然日军在黄河以北拥有3个师团的重兵，然而日军却不可能不顾及黄河以南的中**队可能的反击，因此不能将所有兵力用在沁河一线，再加上武陟、温县、沁阳一线地域狭窄，有山河阻碍，日军一不宜施展重兵、二不能实施惯用的包抄战术，因此要让曾经遭受西北军打击的第14师团再啃一次硬骨头，土肥原贤二不能不慎重其事。更何况此时关于晋北和临沂一线战事失利的情报已经传来，土肥原贤二就愈发的患得患失起来。
“佐野君，当前的局面非常令人的困惑啊。”
虽然野战部队师团长的权威远坐在军部办公室里的次长、部长甚至大臣阁下要来得要大，但鉴于军中盛行的下克上的传统，土肥原还是选择坦诚的和参谋长佐野中义大佐交换着意见，并希望得到他的支持以压制师团部里那些桀骜的年轻参谋。
“若是继续深入沁河以西，恐怕本师团又将陷入支那军的重围之中，但若是引诱支那军越过沁河反击，就势必要放弃现有的占领区域，恐怕又会遭到深切希望得到好消息的方面军方面的斥责，可谓两难啊。”
“长官的意思是准备放弃剪除洛阳方向黄河以北的支那军吗？”佐野大佐也担心第14师团遭到不名誉的损失，因此对土肥原的询问表示出了一定程度的心领神会。“可若只在沁河以北部署大队级别的部队恐怕会成为支那军反攻的首要打击对象。”
其实只是一个大队的损失，佐野和土肥原完全都承受的起，这些天皇的人形鹰犬本来就是炮灰，损失些自是无关紧要，但问题是沁河以北有清化、武陟、焦作、修武等重要城镇，如此广泛的地域，一个大队未必足够，而且第14师团是野战部队，用多年训练的精兵负担守备任务也是一种可耻的浪费。
“是不是可以请求方面军派遣独立混成旅团来担任守备任务呢？”佐野向土肥原提出如此一个一箭双雕的建议。
“恐怕不行。”土肥原无奈的摇了摇头。
独立混成第3旅团和独立混成第4旅团的主力已经增援山西作战，而河北广大地域也不能唱空城计，因此华北方面军也面临着无兵可掉的窘境。
“那就必须将焦作建设成本师团坚固的支撑点。”佐野大佐再次提出了建言。“下官建议将骑兵第18联队全部和工兵第14联队第1大队以及步兵第15联队第1大队（缺1个中队）等部留在焦作，而其他各县则只留下队及中国宪兵队（注：台湾和东北来的伪军）防御，到时候只要焦作这个支撑点牢牢吸引住支那军的注意力，本师团可以顺势围歼支那军于焦作城下！”
对于这个建议，土肥原深以为然，但他不愿意就此堕了自己师团长权威，因此只是简单的回应到。“让本官再考虑一下……”
3月12日，在隔河对峙了5天之后，在确认滕县失败的情况下，第14师团主力开始陆续撤回获嘉以东原出发地，仅在沁河以东留下骑兵第18联队联队长安田兼人中佐以下1300余人的守备部队把守数县的新占领区。
对于土肥原和佐野的图谋，冀鲁豫战区当然有所觉察，于是马康决心顺水推舟，根据他的指示，第40军所部随后开往济源县整补，孙辅丞部开赴孟县整补，西北军第216师、第231师和第38军军部撤回洛阳休整，而沁阳一线防务交由段象武第146师承担、温县防务交由赵寿山第177师承担。
同时马康还要求第38军和第40军组织精干之特务人员越过沁河进入敌后，利用日军只占据县城和重要村镇的机会打击日军的交通线，将该部日军死死的拖在沁河东北平原，以便日后时机来临之时，一举歼灭。
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