一九三九年秋，李仙洲接到何应钦自chong qing发来的电报：“委座意yu吾弟入鲁，如何？盼电复。”他认为这是蒋介石对自己的信任，便回电表示“遵谕行动”。九月，李仙洲奉召到chong qing见蒋。李仙洲在《我的回忆》一文中对与蒋介石的谈话作了如下记叙：蒋介石对他说：“你率九十二军到山东去增援鲁苏战区于学忠总司令。”又说：“现在的九十二军三个师，除二十一师是北方人以外，那两个师一是四川人，一是广东人，都不适于北方作战。傅立平的一四二师都是河北人，王凌云的七十五师都是河南人，决定把这两个师换给你们。”李仙洲问蒋介石：“到山东以后怎么办？”蒋介石说：“你听于总司令的指挥好了。”又说：“据报告，于学忠部的许多团、营部队，常被共军袭击围歼，你们无论行军宿营都要特别注意jing戒，严加防范；遇有什么情况，来电报告，我会给你命令。”这段话表明了当时蒋介石派李仙洲部入鲁的意图，就是增援于学忠部，增强国民党在山东的力量，特别是与**较量的力量。因为此时**在山东的力量发生了新的变化。一是一九三九年三月，陈光、罗荣桓率八路军第一一五师主力挺进山东，至九月进入鲁南山；二是一九三九年六月，徐向前率一批干部进入鲁中山，八月组成以徐向前为司令员的八路军山东纵队，统一指挥山东、苏北地区的八路军部队。这意味着**在山东力量的进一步加强。而鲁苏战区于学忠部却与山东八路军保持着比较友好的关系。此种局面显然对国民党控制山东不利。
李仙洲率第九十二军入鲁，不仅可以增强山东国民党的力量，而且可以扰乱于学忠与八路军的关系，甚至慑迫于学忠**，一举多得。这一切也就构成了李仙洲入鲁的基本背景。为准备入鲁，李仙洲又拜会了何应钦、陈诚等人，根据蒋介石的交代，提出调整军队编制，要求增拨军费，补充人马械弹，同时决定成立第九十二军政治部，从康泽的“星子特别训练班”和“战干团”毕业生中调派了大批政工人员，由山东老牌党棍刘子班任政治部少将主任。随后，李仙洲返回第九十二军防地通城，部署北开，但在军队调换方面出现了问题。第九十二军调出两个师，只调进第一四二师。蒋介石许诺的王凌云第七十五师，由于第六战区司令长官陈诚坚决拒绝调出而泡了汤。李仙洲只好率第二十一师、第一四二师两个师渐次北移，同年冬，开抵鄂北襄阳、樊城、老河口一带。一九四零年，参加了枣宜会战的部分战斗。一九四一年初，李仙洲部开至皖北阜阳、蒙城一带。时“皖南事变”发生，蒋介石电令李仙洲部停止北进入鲁，暂留皖北地区阻止新四军向苏北转移，归驻临泉的鲁苏豫皖边区总司令兼第三十一集团军司令汤恩伯指挥。后又由于豫南、鄂西、皖北等战事的牵制，李仙洲部迟迟未能入鲁。
李仙洲在滞留皖北两年间，除了进攻新四军、应付ri军“扫荡”外，主要是从各方面为入鲁做准备。一是从思想上、政治上武装第九十二军。他把政治部主任刘子班编写的**小册子印发全体军官，强调对**作斗争，要以组织对组织，以政治对政治，以军事对军事。二是招兵买马，扩充力量，在临泉开办zhong yāng军校驻鲁干部训练班（简称鲁干班），培养入鲁骨干。李仙洲自兼鲁干班主任。三是针对八路军的作战特点，抓紧军事训练，如近战、夜战、反伏击等。一九四二年秋，汤恩伯、何柱国检阅第九十二军时，对李仙洲抓近战、夜战训练极为欣赏。四是多方联络，广通声气，树立羽翼。自一九四一年起，特别是一九四二年后，李仙洲经常派遣政工人员、谍报人员和山东籍的亲信化装到山东各地活动、联络，逐步建立了由皖北经鲁西到鲁南的情报站或联络站。一九四二年秋，山东形势急变，于学忠部ri陷困境。蒋介石电催李仙洲按原计划入鲁。李仙洲也认为入鲁准备ri趋成熟，遂加紧调整充实原定计划，筹划入鲁。具体部署是，先在单、曹、成武及丰、沛地区建立根据地，掩护军主力由皖北经鲁西南越微山湖进入鲁南山，尔后向鲁北及鲁东扩展。对于入鲁之事，第九十二军许多中、上层军官都认为很危险，并不积极，抱着能拖一天就拖一天的态度。因此，李仙洲迟迟未动。为催促李仙洲部行动，一九四二年冬，蒋介石又加委李仙洲以第九十二军军长兼鲁西挺进总指挥。一九四三年初，鲁苏战区于学忠部连遭ri军打击，迭电告急，蒋介石再次督催李仙洲入鲁。在蒋介石的逼令下，李仙洲遂投石问路，派第二十一师副师长路可贞率第六十二团于一月中旬北越陇海路，先行在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。同月十八ri，新编第四师吴化文部投敌，于学忠部局面更加急迫，蒋介石又“严令李仙洲军速行计划入鲁勿得延误”，并于二月十七ri加委李仙洲为第二十八集团军总司令兼鲁苏豫皖边挺进军第一路总指挥。李仙洲再派第一四二师师长刘chun霖率该师第四二五、四二六团，于二、三月间越微山湖，进入津浦路东侧的鲁南山，以建立沟通于学忠部的走廊地带和主力入鲁的鲁南立足点。同时，为巩固鲁西立足点，李仙洲又电请蒋介石、何应钦，将鲁西的三个保安团编为暂编第三十师，由第二一十一师副师长路可贞升充师长。这三个保安团只有成批的军官，完全是空架子。第九十二军在鲁西及鲁南建立立足点后，蒋介石和汤恩伯一再电催李仙洲率主力入鲁。路可贞和刘chun霖也电请李仙洲亲自坐镇鲁省，统一指挥各方力量，迅速打开局面。李仙洲遂于一九四三年四月，率第九十二军直属部队和由汤恩伯部临时拨归李部的暂编第五十六师，秘密进入鲁西单一带，拟以此为跳板，东渡微山湖，到鲁南地区与鲁苏战区的部队会合。李仙洲到达单后，发现了不少八路军“欢迎九十二军入鲁抗ri”的标语，接到八路军要求联络的信件。李仙洲部入鲁已无秘密可守。李仙洲和路可贞遂大骂**是“口蜜腹剑，不怀好心”。实际上，这样大规模的部队移动，本身就很难保守秘密。
李仙洲部入鲁，在ri军和国共之间引起了一连串的连锁反应。
ri军方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李仙洲部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了ri军的jing惕。所以，ri军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李仙洲部入鲁部队，并于一九四三年二月间，“扫荡”了鲁南山，破坏李仙洲部借以北上、东进的立足点。李仙洲率主力到达单不几天，ri军即纠集一千余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李仙洲部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，激战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。此后李仙洲部多次组织兵力强行渡湖，但由于ri军在微山湖西岸和津浦路两侧，深沟高垒，增调兵力，防守甚严，均未得手。而ri军飞机的不断轰炸扫shè，又迫使李仙洲部不得不化整为零，分散活动，昼伏夜出，滞游于湖西地区。
于学忠和国民党山东省zhèng fu方面，最初对李仙洲部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省zhèng fu的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省zhèng fu或倾向李仙洲的矛盾的发展。而蒋介石更以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗ri和**中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省zhèng fu主席牟中珩以山东省zhèng fu的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李仙洲抗衡；对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进逼于学忠部驻防的莒ri山区。这不仅使于学忠部和山东省zhèng fu的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于学忠、李仙洲换防，调于学忠部出鲁整训。
对**方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于学忠、李仙洲如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，**方面对李仙洲部入鲁采取了谨慎的态度。山东分局在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。一九四三年初，**山东分局发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李仙洲部入鲁对敌对我的两面xing和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李仙洲部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”。李仙洲部在鲁西南与ri军激战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰ri军，配合李仙洲部作战，并为李仙洲部护送伤员。《鲁西ri报》还发表社论，向与ri军激战的李仙洲部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李仙洲部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗ri根据地。刘chun霖部一进入鲁南，就与暂编第三十六师刘桂堂部勾结在一起。刘桂堂绰号刘黑七，刘chun霖别号刘老黑，两人相见，自称难兄难弟。于是，两人“搭伙”，拉上土顽申从周等部，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，进攻并强占滕峄边地区和八路军抗ri根据地中心区山亭、白彦、大炉等地，每到一地便摧毁n zhu政权，抢劫物资，烧毁房屋，活埋n zhuzhèng fu的工作人员。他们公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，并扬言要把八路军撵到老黄河以北去。他们的倒行逆施使鲁南抗ri根据地陷入更加困难的境地。李仙洲在鲁西也提出“先jiān匪，后敌伪”，以集团战术进攻八路军，以分散战术周旋ri军。六月，国民党顽固派挑起第三次**高cháo，李仙洲部亦加紧了在山东的**活动，频频围攻八路军。六月十四ri，李仙洲亲率第二十一师主力并鲁西地方顽军近两万人，向单、成武、巨野之间的抗rin zhu根据地发动进攻。
在此情形下，**方面被迫考虑自卫反击问题。五月四ri，山东军区致电八路军总部、**zhong yāng军委，提出打击进入鲁南山的李仙洲部的对策，并着手准备反击作战。六月二十八ri，彭德怀致电zhong yāng军委，提出消灭围攻八路军之李仙洲部一部的建议。六月二十九ri，**、朱德复电同意。山东及冀鲁豫八路军开始反击入鲁李部。七月一ri，王秉章、唐亮指挥冀鲁豫第六、二、五军分区三个团，歼李仙洲部第六十二团两个连及一个重机枪排于成武赵小楼前张庄。二ri，李仙洲命第二十一师师长聂松溪率六十一团增援，又在单城西北之禄刘庄一带被歼三百余人，其间还在丰北部王堂被歼四百余人。此时，于学忠开始部署离鲁。刚从华中治病返回的罗荣桓，得悉这一情况后，便将原在东北军工作过的一些干部请来分析形势，研究对策。实际上，自李仙洲一入鲁，罗荣桓就一直密切关注着于学忠的动向和蒋于、于李之间的矛盾，并尽力缓和与于部的关系。一九四三年二月间，于学忠部遭敌“扫荡”时，八路军予以配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派人疏通，三月间做到互派代表联系，四月间约定恢复电台联络。鉴于与于部关系的缓和和于、李矛盾，罗荣桓分析：国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走。如果我们能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。罗荣桓说：“如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”于是，形成了顶李送于的对策。七月四ri，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华联名向zhong yāng军委、八路军总部提出了《关于对待李仙洲、于学忠之军事部署》：“对于学忠部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李仙洲部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于学忠部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决**部分，为求控制鲁中山及莒ri诸间山区；并互相联络，以便继续向外围发展。”七月十五ri，**zhong yāng书记处复电山东分局并告北方局：“一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。”
李仙洲率第九十二军入鲁，不仅可以增强山东国民党的力量，而且可以扰乱于学忠与八路军的关系，甚至慑迫于学忠**，一举多得。这一切也就构成了李仙洲入鲁的基本背景。为准备入鲁，李仙洲又拜会了何应钦、陈诚等人，根据蒋介石的交代，提出调整军队编制，要求增拨军费，补充人马械弹，同时决定成立第九十二军政治部，从康泽的“星子特别训练班”和“战干团”毕业生中调派了大批政工人员，由山东老牌党棍刘子班任政治部少将主任。随后，李仙洲返回第九十二军防地通城，部署北开，但在军队调换方面出现了问题。第九十二军调出两个师，只调进第一四二师。蒋介石许诺的王凌云第七十五师，由于第六战区司令长官陈诚坚决拒绝调出而泡了汤。李仙洲只好率第二十一师、第一四二师两个师渐次北移，同年冬，开抵鄂北襄阳、樊城、老河口一带。一九四零年，参加了枣宜会战的部分战斗。一九四一年初，李仙洲部开至皖北阜阳、蒙城一带。时“皖南事变”发生，蒋介石电令李仙洲部停止北进入鲁，暂留皖北地区阻止新四军向苏北转移，归驻临泉的鲁苏豫皖边区总司令兼第三十一集团军司令汤恩伯指挥。后又由于豫南、鄂西、皖北等战事的牵制，李仙洲部迟迟未能入鲁。
李仙洲在滞留皖北两年间，除了进攻新四军、应付ri军“扫荡”外，主要是从各方面为入鲁做准备。一是从思想上、政治上武装第九十二军。他把政治部主任刘子班编写的**小册子印发全体军官，强调对**作斗争，要以组织对组织，以政治对政治，以军事对军事。二是招兵买马，扩充力量，在临泉开办zhong yāng军校驻鲁干部训练班（简称鲁干班），培养入鲁骨干。李仙洲自兼鲁干班主任。三是针对八路军的作战特点，抓紧军事训练，如近战、夜战、反伏击等。一九四二年秋，汤恩伯、何柱国检阅第九十二军时，对李仙洲抓近战、夜战训练极为欣赏。四是多方联络，广通声气，树立羽翼。自一九四一年起，特别是一九四二年后，李仙洲经常派遣政工人员、谍报人员和山东籍的亲信化装到山东各地活动、联络，逐步建立了由皖北经鲁西到鲁南的情报站或联络站。一九四二年秋，山东形势急变，于学忠部ri陷困境。蒋介石电催李仙洲按原计划入鲁。李仙洲也认为入鲁准备ri趋成熟，遂加紧调整充实原定计划，筹划入鲁。具体部署是，先在单、曹、成武及丰、沛地区建立根据地，掩护军主力由皖北经鲁西南越微山湖进入鲁南山，尔后向鲁北及鲁东扩展。对于入鲁之事，第九十二军许多中、上层军官都认为很危险，并不积极，抱着能拖一天就拖一天的态度。因此，李仙洲迟迟未动。为催促李仙洲部行动，一九四二年冬，蒋介石又加委李仙洲以第九十二军军长兼鲁西挺进总指挥。一九四三年初，鲁苏战区于学忠部连遭ri军打击，迭电告急，蒋介石再次督催李仙洲入鲁。在蒋介石的逼令下，李仙洲遂投石问路，派第二十一师副师长路可贞率第六十二团于一月中旬北越陇海路，先行在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。同月十八ri，新编第四师吴化文部投敌，于学忠部局面更加急迫，蒋介石又“严令李仙洲军速行计划入鲁勿得延误”，并于二月十七ri加委李仙洲为第二十八集团军总司令兼鲁苏豫皖边挺进军第一路总指挥。李仙洲再派第一四二师师长刘chun霖率该师第四二五、四二六团，于二、三月间越微山湖，进入津浦路东侧的鲁南山，以建立沟通于学忠部的走廊地带和主力入鲁的鲁南立足点。同时，为巩固鲁西立足点，李仙洲又电请蒋介石、何应钦，将鲁西的三个保安团编为暂编第三十师，由第二一十一师副师长路可贞升充师长。这三个保安团只有成批的军官，完全是空架子。第九十二军在鲁西及鲁南建立立足点后，蒋介石和汤恩伯一再电催李仙洲率主力入鲁。路可贞和刘chun霖也电请李仙洲亲自坐镇鲁省，统一指挥各方力量，迅速打开局面。李仙洲遂于一九四三年四月，率第九十二军直属部队和由汤恩伯部临时拨归李部的暂编第五十六师，秘密进入鲁西单一带，拟以此为跳板，东渡微山湖，到鲁南地区与鲁苏战区的部队会合。李仙洲到达单后，发现了不少八路军“欢迎九十二军入鲁抗ri”的标语，接到八路军要求联络的信件。李仙洲部入鲁已无秘密可守。李仙洲和路可贞遂大骂**是“口蜜腹剑，不怀好心”。实际上，这样大规模的部队移动，本身就很难保守秘密。
李仙洲部入鲁，在ri军和国共之间引起了一连串的连锁反应。
ri军方面，自然不愿看到兵强马壮的李部与已损兵折将、疲惫不堪的于学忠部会合。再者，李仙洲部入鲁也在山东伪军中引起不小的波动，更增强了ri军的jing惕。所以，ri军加强了对陇海路、津浦路及微山湖西岸的防守，阻截李仙洲部入鲁部队，并于一九四三年二月间，“扫荡”了鲁南山，破坏李仙洲部借以北上、东进的立足点。李仙洲率主力到达单不几天，ri军即纠集一千余人的兵力，配合汽车、坦克，向单南葛楼、武楼、宋刘楼等李部驻地进攻，李仙洲部遭受严重损失，第二十一师六十三团一个营伤亡殆尽，激战至黄昏，乘夜转移至微山湖西侧张土城附近。此后李仙洲部多次组织兵力强行渡湖，但由于ri军在微山湖西岸和津浦路两侧，深沟高垒，增调兵力，防守甚严，均未得手。而ri军飞机的不断轰炸扫shè，又迫使李仙洲部不得不化整为零，分散活动，昼伏夜出，滞游于湖西地区。
于学忠和国民党山东省zhèng fu方面，最初对李仙洲部入鲁是欢迎的。但由于国民党军队内部派系林立，各为己利，因此，李部的入鲁并未能真正体现出加强战略配合、解于部之危的作用，反而制造出一些新的矛盾。为培植个人势力，李仙洲在入鲁前，就开始与省内各地方势力拉关系，加委官职。这不仅干预了省zhèng fu的地方军政事务，而且造成了各地方势力之间或倾向于学忠、省zhèng fu或倾向李仙洲的矛盾的发展。而蒋介石更以调整抗战态势之名，将于学忠在山东所辖的地方武装刘桂堂新编第三十六师、赵保原暂编第十二师、张步云山东保安第二师等划归李仙洲部建制。这一切不啻取消了于学忠鲁苏战区总司令的职务，而且挖掉了于学忠入鲁多年经营的根基。实际上，蒋介石当初派于学忠部入鲁就有使东北军在抗ri和**中消耗势力的意图，此时，更是趁于学忠部在鲁拼杀多年、损失惨重、疲惫不堪之机，进一步瓦解东北军。因此，这就不能不引起于与李之间的矛盾。于学忠为保持其势力及在山东的地位，便通过省zhèng fu主席牟中珩以山东省zhèng fu的名义，将所有小股地方军统编为县和专区的保安部队，与李仙洲抗衡；对张步云保安第二师则以不听指挥名义，进行军事讨伐。张步云本属沈鸿烈系人物，与战区之间历来缺少联系与配合，且多有矛盾。因此，干戈之下，张步云遂率部公开投敌，并反戈而击，进逼于学忠部驻防的莒ri山区。这不仅使于学忠部和山东省zhèng fu的处境更加困难，而且使于学忠与李仙洲的矛盾公开化。鉴于此种局面，蒋介石将原定李仙洲部入鲁增援于学忠的计划，改变为于学忠、李仙洲换防，调于学忠部出鲁整训。
对**方面来说，李仙洲部入鲁时，正值八路军与东北军第一一一师残部争夺甲子山区战役结束不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。于学忠、李仙洲如果合流，国民党顽固派的力量将大为增强，使八路军在三角斗争中处于不利。因此，**方面对李仙洲部入鲁采取了谨慎的态度。山东分局在李部入鲁之初曾指示该部所过各区主动与之联络，希望团结抗战。一九四三年初，**山东分局发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，分析了李仙洲部入鲁对敌对我的两面xing和可能带来的山东敌顽我关系的复杂变化，要求“基本仍然以强调疏通团结为主”，尽量利用李仙洲部抗战的一面，“鼓励与推动它与敌积极作战。对其非友好行为，多用斗争和善意批评的态度，尤注意多用人民团体、民意机关以及推动第三者力量促进友军进步，改变其对我之态度，不到万不得已时不要轻易使用武装反击”。李仙洲部在鲁西南与ri军激战时，八路军冀鲁豫军区的部队积极从侧翼袭扰ri军，配合李仙洲部作战，并为李仙洲部护送伤员。《鲁西ri报》还发表社论，向与ri军激战的李仙洲部官兵表示慰问，并提出在敌后补给困难，要灵活机动，不要过多消耗力量，以利持久抗战。但李仙洲却认为这是企图动摇他的军心，态度很不友好。李仙洲部入鲁部队也不顾抗战大局，一再进攻八路军抗ri根据地。刘chun霖部一进入鲁南，就与暂编第三十六师刘桂堂部勾结在一起。刘桂堂绰号刘黑七，刘chun霖别号刘老黑，两人相见，自称难兄难弟。于是，两人“搭伙”，拉上土顽申从周等部，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，进攻并强占滕峄边地区和八路军抗ri根据地中心区山亭、白彦、大炉等地，每到一地便摧毁n zhu政权，抢劫物资，烧毁房屋，活埋n zhuzhèng fu的工作人员。他们公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，并扬言要把八路军撵到老黄河以北去。他们的倒行逆施使鲁南抗ri根据地陷入更加困难的境地。李仙洲在鲁西也提出“先jiān匪，后敌伪”，以集团战术进攻八路军，以分散战术周旋ri军。六月，国民党顽固派挑起第三次**高cháo，李仙洲部亦加紧了在山东的**活动，频频围攻八路军。六月十四ri，李仙洲亲率第二十一师主力并鲁西地方顽军近两万人，向单、成武、巨野之间的抗rin zhu根据地发动进攻。
在此情形下，**方面被迫考虑自卫反击问题。五月四ri，山东军区致电八路军总部、**zhong yāng军委，提出打击进入鲁南山的李仙洲部的对策，并着手准备反击作战。六月二十八ri，彭德怀致电zhong yāng军委，提出消灭围攻八路军之李仙洲部一部的建议。六月二十九ri，**、朱德复电同意。山东及冀鲁豫八路军开始反击入鲁李部。七月一ri，王秉章、唐亮指挥冀鲁豫第六、二、五军分区三个团，歼李仙洲部第六十二团两个连及一个重机枪排于成武赵小楼前张庄。二ri，李仙洲命第二十一师师长聂松溪率六十一团增援，又在单城西北之禄刘庄一带被歼三百余人，其间还在丰北部王堂被歼四百余人。此时，于学忠开始部署离鲁。刚从华中治病返回的罗荣桓，得悉这一情况后，便将原在东北军工作过的一些干部请来分析形势，研究对策。实际上，自李仙洲一入鲁，罗荣桓就一直密切关注着于学忠的动向和蒋于、于李之间的矛盾，并尽力缓和与于部的关系。一九四三年二月间，于学忠部遭敌“扫荡”时，八路军予以配合，允许于部退入八路军防地，于学忠因此对八路军态度转好。罗荣桓因势利导，派人疏通，三月间做到互派代表联系，四月间约定恢复电台联络。鉴于与于部关系的缓和和于、李矛盾，罗荣桓分析：国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走。如果我们能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，他完全可能先期出鲁。罗荣桓说：“如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他过来。”于是，形成了顶李送于的对策。七月四ri，朱瑞、罗荣桓、黎玉、肖华联名向zhong yāng军委、八路军总部提出了《关于对待李仙洲、于学忠之军事部署》：“对于学忠部西开不加箝制，并在一定条件下给予便利。对李仙洲部东进、北上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入我根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于学忠部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决**部分，为求控制鲁中山及莒ri诸间山区；并互相联络，以便继续向外围发展。”七月十五ri，**zhong yāng书记处复电山东分局并告北方局：“一、同意你们对付于学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。”