建安十六年（211）三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中张鲁。
关中马超、韩遂等十部恐慌，认为此乃曹操假道灭虢之计，名义上起兵攻张鲁，实际上是袭击自己。
马超、韩遂、程银、杨秋等十部合兵，一起拿下潼关。七月，曹操亲征至潼关同十部联军交战。
初战之时，关中各部兵马来自苦寒之地，皆是强健雄壮之人，善使长枪，皆骑大马，骁勇异常。占据潼关。
马超更是世之猛将，有“锦马超、小吕布”之称，结果曹操大败。退回之后，见潼关被关中兵马把持，难以攻破，便暗中派大将徐晃、朱灵率四千兵马，乘夜从蒲坂津偷渡黄河，突入关中，相机破之。
徐晃成功进入关中，立下大营，接应曹操大军主力，从蒲坂津渡河进击，马超前去阻击曹操渡河，几乎把曹**入绝境，幸赖“虎痴”许褚保护，成功脱险。
马超阻击不成，见曹军已至河西站稳脚跟。便退至渭口一带设防，与曹操相持。
曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。
马超乘夜劫营，被曹操击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等对峙。
九月，关中各部等慑于曹操声威，再加上关中各部粮草不足，无法长期对峙下去，遂派使往见曹操，请割地送质子求和，曹操假意答应。
暗中听从贾诩之计，巧施离间计，抹书送与韩遂，马超看后起疑，成功离间关中十部中实力最大的马超、韩遂的关系。
离间计奏效后，曹操立即进兵与马超、韩遂大战，马超、韩遂等也集中兵马与战。
曹操先以徐晃、曹洪等与关中联军大战，曹操下令，只要是韩遂兵马，就不要打的太猛。一旦是马超的部下，就并力攻之，结果大战一起，马超压力倍增，韩遂则明显看出曹军放水，其余关中八部也是被曹操反间计使得晕头转向，各怀疑心，生怕自己实力折损太过严重，不肯出力。
曹操见战机已到，便下令虎豹骑出击，夹击关中联军，十部联军大败，徐晃劈死成宜，曹洪斩了李堪。
韩遂、马超、梁兴败逃凉州，杨秋逃回安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。曹操乘胜进兵，十月围攻安定，杨秋率领残部投降。关中尽数落入曹操手中。
益州刘璋听闻曹操已经大败关中联军，准备征讨张鲁，不禁忧虑曹操一旦平定汉中，得陇望蜀，自己怎能坐享天府之国呢！但曹操经过数月大战，兵马疲惫，只留下夏侯渊守卫关中，自己回返许昌，如此，刘璋方才松了口气。
结果，巴东太守庞義派人前来禀报张鲁入寇。原来由于关中大战，数万户百姓逃入汉中，张鲁全部接纳，兵员、赋税全部有了，实力大增，本来张鲁主力在阳平关防守大获全胜的曹操，防止曹操进攻，但曹操并没有进攻，只是回返许昌。
张鲁感觉到自己一个汉中郡怎么能抵挡得了曹操，他日曹操再来，难逃覆灭。所以腾出手来的张鲁，立即调转枪头，开始进攻刘璋，只要慢慢兼并刘璋，坐拥整个益州，依仗蜀地至险峻，不愁不能割据一方。
张松知刘璋之忧，为展其才，便来见刘璋道：“近日见主公闷闷不乐，可是有什么烦心事？”
刘璋道：“我所忧虑，汉中张鲁，许昌曹操！”
张松道：“主公不必忧心，松愿以朝贡天子为名往许昌，说服曹操进攻张鲁，二人相争，自然无暇顾及我益州。”
刘璋大喜，也不想想，曹操何人？张鲁完了就是他。当下备下厚礼，令张松往许昌。
曹操不喜张松之貌，对其不冷不热，不理不睬，杨修接待张松，张松显示过目不忘之才。
杨修惊其能向曹操举荐，曹操以兵威震慑，张松不以为意，讽刺曹操，惹得曹操大怒，乱棒驱赶而出。
张松复往荆州，刘备以国士待之，张松感念刘备厚待，进献西川地形图，劝刘备入川。
回见刘璋后劝说刘璋道：“如今天下丧乱，益州本来是天府之国，大有可为，可是前时张鲁叛离，割据汉中，吞并巴郡，巴西太守庞羲等人尚未完全征平张鲁便居功自傲，手握兵权，心怀异志，南中豪强、蛮族也有些蠢蠢欲动，幸得严颜老将军镇守蜀郡以威慑。如今四面如此，如能得到刘豫州的帮助，就可破局，主公可请其入蜀攻打张鲁，张鲁一灭，便可收回庞義等人的兵权，主公只需要秣兵厉马，威服南中，则可与刘豫州一攻长安，一取洛阳，克复两京，中兴大汉。如若不然，益州外有强敌，内遭乱民，必然败亡。”
刘璋大喜后皱眉道：“刘豫州肯帮忙吗？”
张松道：“主公放心，刘豫州乃仁义之人，主公诚心相邀，怎么会不来，主公可以派人带上厚礼相请，以示诚意，并告知刘豫州，粮草、器械、辎重由我们负担，刘豫州必然前来。”
刘璋听从了张松之言，立刻派法正率人带上厚礼来见刘备。
刘璋帐下主簿黄权得知后慌忙前来劝阻说：“刘备此人不会居人之下，现在前来，以部曲待他，他必不甘心；以宾客的待他，一国不容二主，容易反客为主，冀州韩馥正是如此失掉冀州，主公不可不三思。”
刘璋大怒道：“刘豫州岂是袁绍可比，再敢多言，必不饶你。”
刘巴也前来劝谏，刘璋不听。从事王累旋楼死谏，刘璋毫不理会。
法正到达荆州后，刘备对其极其礼遇，法正也倾力为之谋划，劝刘备借机进入益州，顺势攻取，成就霸业。刘备因此事有损其仁义之名，犹豫再三，不能决断。
庞统见法正前来，已经猜出几分来意，见刘备迟迟没有决断，便私下来见刘备进言道：“主公，法正来意可是让主公入益州，相机取之。”
刘备道：“真是什么都瞒不过士元，正是。”
庞统道：“主公有什么可犹豫的，荆州经大战两载，百姓流失，荒芜残败，贤士更是四散流失殆尽。而且东有孙权，图谋不轨，北有曹操，虎视眈眈，左右受制怎能成事。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，因战乱避祸之名士贤能更是不计其数，如果能夺取此地，以为根基，内抚百姓，招揽贤才，外攻关中，直指中原，何愁不能成就大业。”
刘备道：“士元之言虽然在理，不过如今曹操才是我们的大敌，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今日的成就。如今为得益州，失信于天下，疏为不智?”
庞统道：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变方是上上之策。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。仁义可收复人心自然不假，但与人争雄也需要靠实力，幽州刘虞、徐州陶谦虽仁而无力，终是百姓遭涂炭，自身不保。何况待大事只坐定之后，封还他一块土地，子孙富贵，还有谁能说主公有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被曹操占尽先机。曹操如今已经破了马超、韩遂等人，天下又少了一份制约，曹操大战之后舔舐伤口，没有腾出手来，正是我们扩大实力的良机。否则，以后我们凭什么与曹操争夺天下。江东孙权，前时周瑜便想取益州，可见江东也惦记着益州。现在我们有这么好的机会进入益州，又有张松、法正为内应，主公怎能还如此不作为。难道主公已经放弃宏图之志？”
刘备低头沉思一会儿道：“绝不，备之雄心，绝不放弃。士元所言不虚，好，我们入益州。”
次日，刘备先招待法正，言自己不日入益州，法正大喜道：“益州俊杰必然恭迎豫州大驾。”
接着众人约定时期，法正急着赶回益州，刘备亲自相送，临分手，法正道：“使君要早些前来，益州也有不少人反对使君入益州，使君早日入川，防止迟则生变。”
刘备道：“刘备明白，有劳子乔和孝直多多费心。”
法正拱手拜别。刘备返回江陵后，与诸葛亮、庞统、关羽等众将商议，刘备道：“虽然我们已经决定入川，但荆州要地也绝对不能有失。我们当做好万全之策，两位军师有何高见。”
诸葛亮道：“主公不必担心，我与士元二人一人负责防范荆州，一人跟随主公入川，随军出谋划策。”
刘备道：“我也是这个意思。”
诸葛亮道：“亮是个不愿意奔波的人，所以主公就让亮留守荆州吧！”
刘备、庞统皆笑，庞统道：“你诸葛亮是个怕奔波的人吗，哪次筹集粮草，差点器械你不是亲自前去，每日工作起来那真是废寝忘食，我庞士元可是不干什么活，不走什么路。”
诸葛亮道：“我话还没说完呢，主公，我这个不愿意奔波的人留在这里，另一个平日里不奔波的人就让他奔波奔波，锻炼锻炼。”
庞统哈哈大笑道：“孔明，你是看我平日里偷懒不服气是吧，好，这次我就活动活动。”
刘备道：“好，我决定重兵保卫荆州，轻兵进入益州，毕竟我们打的旗号是帮助人家攻打叛逆，不能带太多的人马，免得引人怀疑。那就请孔明与我二弟、三弟、子龙、兴霸一起留守荆州。而我和士元入川。”
接着，刘备又嘱咐一番，众人应诺。刘备以庞统为军师，陈到、傅肜为护卫，黄忠、魏延、寇封、冯习等领兵马三万入川。
关中马超、韩遂等十部恐慌，认为此乃曹操假道灭虢之计，名义上起兵攻张鲁，实际上是袭击自己。
马超、韩遂、程银、杨秋等十部合兵，一起拿下潼关。七月，曹操亲征至潼关同十部联军交战。
初战之时，关中各部兵马来自苦寒之地，皆是强健雄壮之人，善使长枪，皆骑大马，骁勇异常。占据潼关。
马超更是世之猛将，有“锦马超、小吕布”之称，结果曹操大败。退回之后，见潼关被关中兵马把持，难以攻破，便暗中派大将徐晃、朱灵率四千兵马，乘夜从蒲坂津偷渡黄河，突入关中，相机破之。
徐晃成功进入关中，立下大营，接应曹操大军主力，从蒲坂津渡河进击，马超前去阻击曹操渡河，几乎把曹**入绝境，幸赖“虎痴”许褚保护，成功脱险。
马超阻击不成，见曹军已至河西站稳脚跟。便退至渭口一带设防，与曹操相持。
曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。
马超乘夜劫营，被曹操击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等对峙。
九月，关中各部等慑于曹操声威，再加上关中各部粮草不足，无法长期对峙下去，遂派使往见曹操，请割地送质子求和，曹操假意答应。
暗中听从贾诩之计，巧施离间计，抹书送与韩遂，马超看后起疑，成功离间关中十部中实力最大的马超、韩遂的关系。
离间计奏效后，曹操立即进兵与马超、韩遂大战，马超、韩遂等也集中兵马与战。
曹操先以徐晃、曹洪等与关中联军大战，曹操下令，只要是韩遂兵马，就不要打的太猛。一旦是马超的部下，就并力攻之，结果大战一起，马超压力倍增，韩遂则明显看出曹军放水，其余关中八部也是被曹操反间计使得晕头转向，各怀疑心，生怕自己实力折损太过严重，不肯出力。
曹操见战机已到，便下令虎豹骑出击，夹击关中联军，十部联军大败，徐晃劈死成宜，曹洪斩了李堪。
韩遂、马超、梁兴败逃凉州，杨秋逃回安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。曹操乘胜进兵，十月围攻安定，杨秋率领残部投降。关中尽数落入曹操手中。
益州刘璋听闻曹操已经大败关中联军，准备征讨张鲁，不禁忧虑曹操一旦平定汉中，得陇望蜀，自己怎能坐享天府之国呢！但曹操经过数月大战，兵马疲惫，只留下夏侯渊守卫关中，自己回返许昌，如此，刘璋方才松了口气。
结果，巴东太守庞義派人前来禀报张鲁入寇。原来由于关中大战，数万户百姓逃入汉中，张鲁全部接纳，兵员、赋税全部有了，实力大增，本来张鲁主力在阳平关防守大获全胜的曹操，防止曹操进攻，但曹操并没有进攻，只是回返许昌。
张鲁感觉到自己一个汉中郡怎么能抵挡得了曹操，他日曹操再来，难逃覆灭。所以腾出手来的张鲁，立即调转枪头，开始进攻刘璋，只要慢慢兼并刘璋，坐拥整个益州，依仗蜀地至险峻，不愁不能割据一方。
张松知刘璋之忧，为展其才，便来见刘璋道：“近日见主公闷闷不乐，可是有什么烦心事？”
刘璋道：“我所忧虑，汉中张鲁，许昌曹操！”
张松道：“主公不必忧心，松愿以朝贡天子为名往许昌，说服曹操进攻张鲁，二人相争，自然无暇顾及我益州。”
刘璋大喜，也不想想，曹操何人？张鲁完了就是他。当下备下厚礼，令张松往许昌。
曹操不喜张松之貌，对其不冷不热，不理不睬，杨修接待张松，张松显示过目不忘之才。
杨修惊其能向曹操举荐，曹操以兵威震慑，张松不以为意，讽刺曹操，惹得曹操大怒，乱棒驱赶而出。
张松复往荆州，刘备以国士待之，张松感念刘备厚待，进献西川地形图，劝刘备入川。
回见刘璋后劝说刘璋道：“如今天下丧乱，益州本来是天府之国，大有可为，可是前时张鲁叛离，割据汉中，吞并巴郡，巴西太守庞羲等人尚未完全征平张鲁便居功自傲，手握兵权，心怀异志，南中豪强、蛮族也有些蠢蠢欲动，幸得严颜老将军镇守蜀郡以威慑。如今四面如此，如能得到刘豫州的帮助，就可破局，主公可请其入蜀攻打张鲁，张鲁一灭，便可收回庞義等人的兵权，主公只需要秣兵厉马，威服南中，则可与刘豫州一攻长安，一取洛阳，克复两京，中兴大汉。如若不然，益州外有强敌，内遭乱民，必然败亡。”
刘璋大喜后皱眉道：“刘豫州肯帮忙吗？”
张松道：“主公放心，刘豫州乃仁义之人，主公诚心相邀，怎么会不来，主公可以派人带上厚礼相请，以示诚意，并告知刘豫州，粮草、器械、辎重由我们负担，刘豫州必然前来。”
刘璋听从了张松之言，立刻派法正率人带上厚礼来见刘备。
刘璋帐下主簿黄权得知后慌忙前来劝阻说：“刘备此人不会居人之下，现在前来，以部曲待他，他必不甘心；以宾客的待他，一国不容二主，容易反客为主，冀州韩馥正是如此失掉冀州，主公不可不三思。”
刘璋大怒道：“刘豫州岂是袁绍可比，再敢多言，必不饶你。”
刘巴也前来劝谏，刘璋不听。从事王累旋楼死谏，刘璋毫不理会。
法正到达荆州后，刘备对其极其礼遇，法正也倾力为之谋划，劝刘备借机进入益州，顺势攻取，成就霸业。刘备因此事有损其仁义之名，犹豫再三，不能决断。
庞统见法正前来，已经猜出几分来意，见刘备迟迟没有决断，便私下来见刘备进言道：“主公，法正来意可是让主公入益州，相机取之。”
刘备道：“真是什么都瞒不过士元，正是。”
庞统道：“主公有什么可犹豫的，荆州经大战两载，百姓流失，荒芜残败，贤士更是四散流失殆尽。而且东有孙权，图谋不轨，北有曹操，虎视眈眈，左右受制怎能成事。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，因战乱避祸之名士贤能更是不计其数，如果能夺取此地，以为根基，内抚百姓，招揽贤才，外攻关中，直指中原，何愁不能成就大业。”
刘备道：“士元之言虽然在理，不过如今曹操才是我们的大敌，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今日的成就。如今为得益州，失信于天下，疏为不智?”
庞统道：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变方是上上之策。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。仁义可收复人心自然不假，但与人争雄也需要靠实力，幽州刘虞、徐州陶谦虽仁而无力，终是百姓遭涂炭，自身不保。何况待大事只坐定之后，封还他一块土地，子孙富贵，还有谁能说主公有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被曹操占尽先机。曹操如今已经破了马超、韩遂等人，天下又少了一份制约，曹操大战之后舔舐伤口，没有腾出手来，正是我们扩大实力的良机。否则，以后我们凭什么与曹操争夺天下。江东孙权，前时周瑜便想取益州，可见江东也惦记着益州。现在我们有这么好的机会进入益州，又有张松、法正为内应，主公怎能还如此不作为。难道主公已经放弃宏图之志？”
刘备低头沉思一会儿道：“绝不，备之雄心，绝不放弃。士元所言不虚，好，我们入益州。”
次日，刘备先招待法正，言自己不日入益州，法正大喜道：“益州俊杰必然恭迎豫州大驾。”
接着众人约定时期，法正急着赶回益州，刘备亲自相送，临分手，法正道：“使君要早些前来，益州也有不少人反对使君入益州，使君早日入川，防止迟则生变。”
刘备道：“刘备明白，有劳子乔和孝直多多费心。”
法正拱手拜别。刘备返回江陵后，与诸葛亮、庞统、关羽等众将商议，刘备道：“虽然我们已经决定入川，但荆州要地也绝对不能有失。我们当做好万全之策，两位军师有何高见。”
诸葛亮道：“主公不必担心，我与士元二人一人负责防范荆州，一人跟随主公入川，随军出谋划策。”
刘备道：“我也是这个意思。”
诸葛亮道：“亮是个不愿意奔波的人，所以主公就让亮留守荆州吧！”
刘备、庞统皆笑，庞统道：“你诸葛亮是个怕奔波的人吗，哪次筹集粮草，差点器械你不是亲自前去，每日工作起来那真是废寝忘食，我庞士元可是不干什么活，不走什么路。”
诸葛亮道：“我话还没说完呢，主公，我这个不愿意奔波的人留在这里，另一个平日里不奔波的人就让他奔波奔波，锻炼锻炼。”
庞统哈哈大笑道：“孔明，你是看我平日里偷懒不服气是吧，好，这次我就活动活动。”
刘备道：“好，我决定重兵保卫荆州，轻兵进入益州，毕竟我们打的旗号是帮助人家攻打叛逆，不能带太多的人马，免得引人怀疑。那就请孔明与我二弟、三弟、子龙、兴霸一起留守荆州。而我和士元入川。”
接着，刘备又嘱咐一番，众人应诺。刘备以庞统为军师，陈到、傅肜为护卫，黄忠、魏延、寇封、冯习等领兵马三万入川。