刘焉临死之时，曾将刘瑁与刘璋叫至床前，先问刘瑁道：
“瑁儿，若你做了益州牧，你当若何？”
刘瑁闻言慷慨道：
“儿必先伐西川张鲁，携两川之威，完父亲未完之大业。”
刘焉面色不变，点了点头，又问刘璋：
“季玉，若你为益州牧，你当若何？”
刘璋深施一礼道：
“父亲，如今大哥二哥俱不在，三哥尚在，玉季不敢有此越礼之想。”
刘瑁笑着点了点头，刘焉却道：
“此为我刘家家事，与礼数无关，但说无妨。”
刘璋略思片刻道：
“依儿之见，张鲁只是芥癣之疾，益州之危在于赵韪。”
刘瑁不由得看向刘璋，狐疑非常。他自是看不清楚，赵韪明明是支持刘璋为益州牧的，却不知刘璋为何有此一说。
赵韪这个人不简单，当年本在朝庭为官，后刘焉去益州，赵韪却辞官与刘焉一同去益州。后又随刘焉稳固益州，经历无数杀戮，成为当时益州本土的实力派人物。
赵韪原在巴西为太仓令，为刘焉旧部，闻刘焉欲去益州，心念一动，此时天下大乱，当有一较天下之能，而自己若随刘焉入蜀，或可成为开国重臣，前途自无限量，遂辞官随刘焉入蜀。
赵韪数年间便成为了益州的实力派人物。在其眼中，所畏者唯有刘焉一人，刘焉若死，赵韪必将坐拥益州。
刘焉闻言点了点头对刘瑁道：
“瑁儿，我与璋儿有话要谈，你先出去。”
刘瑁心中狐疑，但不敢违逆，只得遵命，退了出去。刘焉这才将目光落在刘璋身上，重新看了一眼自己这个看上去极为谦卑的儿子。刘璋忙低下头，刘焉方才叹道：
“你早知范儿、诞儿会死，对吗？”
刘璋闻言忙跪在地上两眼垂泪道：
“孩儿曾苦劝大哥二哥此时与马家合作太过危险，但大哥二哥不听儿言，儿实无他策，只得保自己。”
刘焉点头道：
“起来吧，成大事者，当不居小节。为父问你，若你为益州牧，你打算如何做？”
刘璋忙站起来，抬起低下的头，原本胆弱的目光突然间变得光亮非常，直视刘焉不卑不亢。不由得让刘焉产生错觉，这是那个温顺怯懦的刘璋吗？
刘璋此时知道，眼前是一个机会，以他的性情哪肯放过，沉声道：
“儿亦会发兵张鲁。”
刘焉眼珠微转道：
“派谁？”
刘璋斩钉截铁道：
“庞羲！”
当初刘焉二子与马腾相商夺取长安之时，庞羲看似持观望态度，后其二子兵败，庞羲却积极营救刘焉子孙，与刘焉家有大恩。但刘焉清楚此人才疏志短，不可重用。当即略有失望，摇头道：
“庞羲之才不足已破张鲁。”
却见刘璋似早知刘焉会如是说，脸上露出一抹狡捷的笑意道：
“孩儿知道，孩儿之计，意在麻痹赵韪。”
刘焉闻言方点了点头，良久道：
“你因何觉得益州之危在于赵韪。”
刘璋高深一笑道：
“因其在立益州之主上，支持我。”
刘焉看着刘璋点了点头，欣慰一笑道：
“你外表懦弱胆怯，温柔顺从，经历无数风险。他不支持瑁儿，却支持你，却有不诡之心，好了，叫瑁儿及外面众臣进来吧。”
片刻，一众益州老臣与刘瑁来至刘焉屋内，刘焉示意刘瑁、刘璋跪下，刘瑁、刘璋知刘焉有要事要说忙跪在床前，刘焉近臣亦至床前，刘焉方道：
“我已铁血手腕管辖益州久矣，如今需一仁慈之人方可缓和我刘家与益州之矛盾。刘璋，心性仁慈，可为益州牧，瑁儿，你要尽心辅佐，不可再有他意。”
刘瑁闻言虽心有不服，但他最知其父，若有违背，自是难逃其手，只得深深点头，自此刘璋取得益州牧。
刘璋为益州牧后，果如其所说，一改往日柔弱，以雷霆手段处死张鲁母亲与弟弟，并派庞羲攻打张鲁。
那张鲁甚有来头，以庞羲之能又怎么是这张鲁的对手？故而数次出兵不利。而派出的东州兵又屡次扰民，民怨颇大，面对这种情况，此时刘璋的表现却是不能禁止，只能放任自流，最后万般无奈下，只能派出颇得民心的赵韪前去平叛。
赵韪早已图谋不诡多年，谋划数载，如今派其领兵平叛自如鱼归大海，鸟入山林，方出兵便立刻发动叛乱。赵韪振臂一挥，蜀郡、广汉、犍皆为响应，益州之乱迫在眉睫，此时的刘璋却早有准备，亲自挂帅，驰入成都与赵韪兵革相见。
刘璋可以短时间内解决赵韪这等权臣，在刘备看来，其能绝不亚于其父，只可惜时运不济，只拥有益州之地，不足以一争天下，但论其政治谋略，刘备心中早已佩服不已。
刘备说刘璋算个英雄，曹操闻言摇了摇头哈哈大笑道：
“刘璋虽为汉室宗亲，但只一守户之犬，何足为英雄？”
曹操此言是空穴来风亦有出处，因刘璋身处益州之地，外无跳板窥视中原以争天下，内有张鲁虎锯汉中榻侧酣睡，只能故守益州之地，故言其为守户，此种人物，焉能入曹操法眼。
但在刘备眼中，以上列举的袁绍、刘表、孙策、刘璋皆为其眼中的英雄。袁绍四世三公，。而刘表所占之地，天下英雄莫不敢一争，在外人看来，确非凡夫，至于孙策、刘璋，刘备虽未见其人，但凭其政治手段，短短数年间可以在三国乱世立稳脚根，亦为不凡。至于袁术，全自出于试探。
但曹操均认为其非为英雄，刘备知曹操欲令其说曹操为英雄，但刘备心气甚高，看曹操狂妄至极，渺视天下英雄，哪肯说出口？但又实在列举不出英雄只得道：
“那张绣、张鲁、韩遂、马腾之辈又如何？”
曹操知刘备已列不出心中英雄，不由哈哈大笑道：
“此皆为碌碌之辈，何谈英雄？”
刘备亦摇头苦笑道：
“丞相勿要耻笑，刘备实不知天下还有哪位英雄了。”
曹操闻言哈哈大笑，执筷指点刘备，片刻笑毕，沉声道：
“问天下间，何为英雄？高祖持四尺长剑起家，而坐拥汉室江山。夫，英雄者，胸怀大志，腹有良谋，心有包藏宇宙之机，吞吐天地之志者也。”
刘备闻言点首道：
“既如此，天下谁可当英雄？”
但见曹操面色凝重，上空之中风云突变，曹操眼中藏着无数风雪，执手先指刘备，再指自己道：
“今天下英雄，唯使君与操尔。”
刘备闻言大吃一惊，不敢与曹操正视，料得此时曹操杀意已现，心中惊恐万分，知曹操已动杀意，空气间陡然凝窒，刘备连呼吸都觉困难。果然，此时的曹操杀意抖升。
天已有所动，一声雷鸣，刘备假装惊恐，忙将手中筷掉落于地，刘备慌忙拾起筷箸道：
“一震之威乃至如此，失态失态。”
曹操见他竟将筷子吓掉，不觉好笑，杀意抖降：
“大丈夫还怕打雷？”
刘备余惊未平道：
“孔圣人尚怕天雷，刘备一凡夫，安得不畏。”
曹操心中不由疑虑方去，但见此刻刘备因自己一言而惊掉筷子又何谈英雄？一时间，品酒不语，只是微笑。
刘备忽抬头看天道：
“丞相，且看，龙形散去，却是一熊而。”
曹操抬头望去，却见方才天龙现处，却是一云，自成圆形，此番看去，并无他像，但听刘备这般说，不觉颇有些像熊，不由疑虑尽去，哈哈大笑，刘备只得陪着曹操干笑。
正此时，忽见园外，撞入二人，左右拦截不住，直闯入园中。曹操视之，竟是关张二人。原来关羽、张飞闻曹操请刘备来相府，只道事情破露，于是不及回家，直奔相府，但见曹操与刘备二人在园中青梅煮酒，不由安心，来至刘备身后，仗剑而立。
曹操道：
“二位何来？”
张飞圆睁怒目，不知所答，这关羽极通人事道：“闻丞相与兄长在此饮酒，特来舞剑助幸。”
曹操哈哈大笑道：
“此非鸿门宴，何需项庄、项伯？”
刘备亦掩嘴而笑，曹操道：
“人来，取酒与二樊哙压惊。”
刘备闻言，目色抖变，当年若非樊哙撞入鸿门宴，刘邦哪有命在，今闻曹操言及二樊哙似有所指，当即心动，看向曹操。
但见曹操谈笑自若，原无所指，不由心安，关、张二人忙拜谢接酒。刘备三兄弟又与曹操饮了片刻，便自散去。
三人并行在许都街道上，关羽道：
“回城闻哥哥去了曹府，真是吓死我俩了。”
刘备闻言不由长吸一口气道：
“你等不知，我学圃，本欲使曹操以为我胸无大志。不料今曹操与我论天下英雄，竟指我为英雄，幸好我假装失惊落箸，装作惧雷而惊，方逝其疑，否则此刻定无命在。”
张飞虎声虎气道：
“大哥真是高见！”
关羽道：“大哥真英雄，曹操当有此一试。”
刘备闻言点了点头。
自曹操与刘备煮酒论英雄后，曹操时常将刘备叫至府上闲聊。
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