刘建业并没有参加远征军的后续作战原因不是因为新2o军经过松山血战之后伤亡太大不能继续作战而是整个新2o军被最高统帅的一道十万火急的电令从滇西地区的远征军序列里抽调出来转战到了广西。
夏季日寇为打通大6交通线动了对湖南广西的进犯.经过不算十分激烈的战斗长沙遂于6月18日15时被日军占领。长沙守将第四军军长张德能因为丢失长沙被军事委员会处决。8月8日日军第十一军部队经过与衡阳守军中央军第1o军长达47天的血战以后日军攻占了湖南重镇衡阳。
倭国大本营在这种形势下决定“尽力防卫连接本土、西南诸岛、台湾、菲律宾的一线以迎击盟军的大规模进攻”同时“决定在中国方面按预定计划推行湘、桂作战由大6交通来弥补不安全的海上交通并实行对美（以空战为主）作战的准备”。为此“大本营作战部更加期望提前完成‘1号作战’”。但是随着形势的展派遣军的任务愈加繁重不可能专门指挥湘、桂作战。日军为了加强对湘、桂作战的指导统一指挥华中的第11军和华南的第23军以及武汉地区第34军决定成立第6方面军由被认为富有作战经验的“华北方面军”司令官冈村宁次大将任方面军司令官司令部设于衡阳。
8月26日倭国大本营以“大6命”第1113号了第6方面军的战斗序列并规定第6方面军隶属于“中国派遣军”。该方面军的战斗序列为：
第6方面军司令林官冈村宁次
第11军司令官横山勇
第23军司令官田中久一
第34军司令官佐野忠义（1944年7月由武汉保卫军改组成）
方面军直属部队：第27、第4o、第64、第68师团野战高射炮第22联队独立工兵第38联队独立工兵第6o大队第6、第7师团之架桥材料中队“中国派遣军”第2野战铁道队以及第5电信联队、无线电队等
9月1o日第6方面军开始行使统帅权。为了便于指挥武汉地区至广西新占领区之间各部队的作战处理占领事务、兵站运输等工作由大本营下令将关东军序列里坂西一良中将的第2o军司令部迁至衡阳将第27、第64、第68、第116师团及第1、第2野战补充队等编入其序列。
由于大本营根据形势的展要求“1号作战”尽快进行并希望在本年内完成而攻占衡阳较原作战计划里预定的7月上旬延误了约1个月因此“中国派遣军”原定的9月中旬攻占桂、柳已经无望不得不修正其1号作战计划。改为：9月上旬第23军自西江两岸地区动攻势迅攻占梧州及丹竹附近地区大致在1o月下旬前完成进攻柳州的准备工作此后即归第6方面军指挥；9月下旬以第11军自衡阳南方地区动攻势攻占全县后大致在1o月以前完成进攻桂林的准备工作。11月上旬方面军指挥第11、第23军动包围攻势捕歼中国第四战区主力于桂林、柳州附近地区并攻占桂林、柳州。如果捕捉不到该地区的中**队则向贵州省境追击作战。大致在11月末结束。12月中旬左右以约3个师团的基干兵力从衡阳以南和以东地区开始进攻尽力完全占领韶关附近以北的粤汉铁路同时攻占遂川及南雄附近地区；第23军以一部进行策应大致将英德以南地区的粤汉铁路完全占领。大致在1945年1月上旬结束。1月末第11军攻占南宁并打通往法属印度支那国境的联络线。
第6方面军根据派遣军修正案的精神命正由衡阳沿湘桂路追击的第11军停止于全县、道县之线；命由北江西进的第23军以主力进出至平南（柳州东南约128公里）附近各自在该处从事尔后的作战准备。
第6方面军的作战计划从9月末即开始制订经与各有关方面协商和反复研究1o月7日由司令官批准确定。其主要内容为：
（1）方面军于11月上旬以第11、23两军转取攻势互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力尔后向贵州省境追击敌军。
（2）第11军从11月上旬由湖南、广西省境附近动攻势命主力沿湘桂公路一部向其南方地区前进攻取桂林尔后与第23军相策应命主力从柳州北方切断敌军退路在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时即向贵州省境追击。
（3）第23军于11月上旬由平南地区动攻势与第11军的攻势相策应在柳州西北地区聚歼敌军主力同时攻占柳州。在此期间做好攻占南宁的准备。
9月后日军第11军作战序列如下：
第3师团：辖步兵第63468联队；骑兵第3联队；野炮兵第3联队；工兵第3联队；辎重兵第3联队。
第13师团：辖步兵第651o4116联队；山炮兵第19联队；工兵第13联队；辎重兵第13联队。
第34师团：辖步兵第216217218联队工兵队；辎重队。
第37师团：辖步兵第225226227联队山炮兵第37联队；工兵第37联队辎重兵第37联队。
第58师团：辖步兵第5152旅团；工兵队；辎重兵队。步兵51旅团辖独立第92939495大队；步兵第52旅团辖独立步兵第961o61o71o8大队。
以上为11军原属部队。
临时配属了第4o师团：辖步兵第234235236联队；工兵队；辎重队。
以上6个师团中第58师团额定兵员为11982人第34师团和4o师团额定均为14ooo人第31337师团属于甲级师团额定兵员为21ooo人。合计约1o3ooo人。
军直属部队：坦克第3联队；坦克第1师团防空队；坦克第2师团防空队；独立野炮兵第2联队；独立野炮兵第91o11大队。独立山炮兵第25联队；独立山炮兵第5联队；独立山炮兵第5152大队；野战重炮兵第14联队;独立野战重炮兵第15联队。独立重炮兵第6大队；另外还有汽车兵辎重兵工兵以及电信部队若干。
在日军的桂柳作战计划里第11军部队将作为日军的进攻主力。第11军共约十万余兵力沿湘桂铁路及以南地区集结；第23军之1o4、22师团加独立第22旅团共三万余兵力沿西江集结；另有独立第23旅团四千余兵力集结在雷州半岛。三面夹攻拟攻克桂柳地区。
6月下旬当日军全力进攻衡阳时中**事委员会即判断日军将续攻桂、柳因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。8月上旬衡阳失守日军第11军以广正面的攻势倾力西进广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军遂急调第93军驰援全县并令第四战区及第62军准备在该两地迅建立防线。
自194o年冬日军退出桂南后第四战区辖区内已无日军近4年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第16集团军的2个军（第46、第31军）及地方团队。衡阳失守之后西南局势顿显紧张。第四战区以第31军（第131、第188、第135师及配属的第46军第17o师）守备桂林以由长、衡方面转回的第46军175师集结柳州整理令31军的第135师以主力防守南宁另派1个团担任丹竹机场警备原配属第35集团军的第155师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少根据日军第11军已迫近桂林外围的情况不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面只能令地方团队及民众自卫武力备战。同时急告军事委员会请令在湘南的第27集团军（辖第2o、第26、第37军共5个师）转移入桂。但该集团军在日军第3师团阻碍下行动迟缓迄9月8日其先头部队才进至零陵、新田之间。
**的参战部队组织构成已经隐藏着失败的因素。第四战区司令长官张向华上将系广东粤军将领与最高统帅、桂系都曾有过节。而第四战区下属部队以桂系第十六集团军为主历来受制于白总长张上将实际上是光杆司令一个凡军务一律以最高统帅、白总长的训令为准从不坚持己见**中早有“张公百忍”之笑谈。而最高统帅、白总长在军事指挥上各有一套尤其是最高统帅历来有直接下令到师甚至团的恶习。
日军即将来袭第四战区参谋部早在六月便开始设计防务：全州北三十公里处的黄沙河地势险要系最佳防守阵地即由战区工兵营和三十一军工兵营前往施工建立可供两个师防守的半永久性工事两周后即可完成；在全州设战区情报收集所与湘、粤两省建立联系收集敌我军情；以全州专署为组织核心设立整个专区动员机构专事配合作战的各项民间准备工作。七月下旬中央军第九十三军由四川抵达桂林战区长官部命令陈军长率所部进驻黄沙河既设阵地极力阻敌西进而后视情况逐次向桂林方向转进协同保卫桂林并严令其9月1o日前不得放弃全州；第三十一军集中守卫桂林构筑永久性城防工事；第四十六军控制阳朔、永福一带主战桂林－平乐之间；驻桂林的中央军校第六分校和西南干部训练团组成学生军、地方团在中央军校第六分校甘主任率领下出龙虎关选择阵地执行对敌警戒。此计划经最高统帅批准执行8月初第九十三军部队奉命进驻全州。
八月中旬日军便以小股部队开始袭扰龙虎关、黄沙河地域张向华长官率战区参谋部随即视察九十三军现军长陈牧农竟然置主力及大量作战物资于全州城内而在黄沙河阵地上仅派一个团防守。长官大怒陈军长即出示最高统帅之密令原来最高统帅命令陈军长率领所部严守全州三个月。仅为照顾战区命令的面子陈才派一个团前出黄沙河阵地。但以陈牧农的军事常识也明白战区命令更正确遂要求战区补命令只要有战区的命令他将立即执行。但是张长官见到最高统帅的密令以后竟然不敢做声不顾参谋人员反对仅仅作全州防务补救口令即返回桂林。战区参谋处长李汉冲认为全州无险可守根本不适合作长期坚守的阵地建议张下令陈前出黄沙河抵御。张认为最高统帅既有此密令给陈看来只把全州之战用作延宕日军进攻时间并不打算死守。于是叫参谋处补一个坚守全州半个月的命令了事。
9月初敌13师团攻击黄沙河阵地当天黄沙河阵地就失守了。次日上午全州开始接敌陈军长在电话中报告第四战区称战况并不紧张敌我主力尚未接触。当晚十二点全州即失陷陈牧农军长匆忙率所部撤退并焚毁了大批原运来坚守全州的军火和物资火光冲天爆炸剧烈。张向华长官闻讯即派参谋处长驱车前往拂晓时李与陈在兴安相遇令陈立即收拾残部在兴安筑工事固守。不过两天兴安亦告失守。张长官大怒电话报告最高统帅认为如不严惩今后战场纪律及斗志均无法保证。最高统帅随即批准扣陈法办。
陈牧农被捕后由副军长符昭骞代理九十三军并准其探视陈牧农办理交接事务。陈将其写的密函交给符昭骞请他看在多年同僚的份上在张长官面前为自己求情。陈牧农的密函称离开重庆赴广西时最高统帅亲自交代陈：“在桂作战应相机行事不可以主力投入决战一切战斗行动可直接报告我以我的命令为依据。”陈并且说全州撤退前他曾电话报告最高统帅本人且得到最高统帅的同意以后他才撤退。张长官阅读此函以后更加气愤但他却认为如此责任在于最高统帅不在于陈可以据实详报给陈以宽大处分。但是代理军长职务的符昭骞此时急于除掉陈牧农以便自己正式升任军长就把密函转呈给了最高统帅。急于保住颜面的最高统帅随即命令张长官立即枪毙陈牧农而军长一职也没给符昭骞下令由中央军校第六分校的甘主任接任第九十三军军长兼第十六集团军副总司令。
日军于14日几乎不战而占领广西东北战略要地全州打开了通向桂林的门户。日军第11军占领全县后除为解除侧方威胁命令第37师团进攻邵阳（宝庆）、第34师团进攻常宁外主力在全县、白沙、道县各附近地区集结作进攻桂林的准备。第37师团在第116师团一部兵力掩护下于9月26日击退外围阵地的第1oo军一部27日攻入邵阳与守军第74军的第58师生巷战。激战至29日守军部队从邵阳城中撤出邵阳失守。第34师团于1o月1日击破守军第6o师第178团的防守占领了常宁。
广东方面的日军第23军早在长、衡会战之初为策应第11军的作战令其第1o4师团动粤北攻势攻占了清远、英德。此时第1o4师团集结于清远、太平等地第22师团亦已集结于新会独立混成第22旅团集结于台山附近。第23军按照“中国派遣军”的作战计划于9月9日以第1o4、第22师团及独立混成第22旅团在第2飞行团的支援下沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第23旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第35集团军之一部（仅第64军2个师）及地方团队力量薄弱被迫节节后退向第四战区方面转移。
日军第1o4师团由清远分3路西进：师团及第1o8联队为南路11日占四会16日占肇庆2o日至禄步以后即沿西江北岸向梧州前进；第161联队为中路22日攻占德庆尔后与师团主力会合向梧州前进；第137联队为北路12日攻占怀集22日攻占梧州。28日该联队的第3大队又击退守军第135师的4o5团占领了丹竹机场。
日军第22师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第85联队经鹤山于24日占罗定31日占岑溪；第84联队于25日占郁南3o日进至苍梧以南；第86联队与第84联队同路于31日占藤县。
独立混成第22旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点与第1o4师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第23旅团从遂溪北上12日占领廉江22日占容县28日占领平南及丹竹与第1o4师团第137联队会合。至此桂东屏蔽尽失桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第155师经6川、郁林（今玉林）向桂平方面转移令第31军的第135师迅由南宁进出至平南地区同时令第93军在大溶江以北地区组织防御竭力迟滞日军以争取时间集结及部署兵力。
日军第11军为了解守军防御配系及兵力部署情况决定实施威力搜索令第一线各师团向前推进建立搜索据点。第58师团根据军的命令驱逐兴安附近的守军在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第1o6、第92大队于9月27日夜向兴安动进攻。防守该地的第93军第1o师坚决抗击激战至1o月1日转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后于1o月3日攻占老茶亭（兴安西约14公里）。第51旅团于严关口（兴安西约4公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时广东方面第23军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况重新进行了部署：令第27集团军杨总司令指挥第2o军及第44师自道县附近攻击敌人以第26军（欠第46师）、第37军先向龙虎关、恭城附近集结准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第93、第31、第46军负责桂林固守及外围作战。第93军于外围作战后转移至义宁附近编入李玉堂序列；令第27集团军副总司令李玉堂指挥第79、第93军桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结准备参加桂林作战；令第35集团军总司令邓龙光指挥第62、第64军在平乐附近集结为机动部队。根据情况以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部负责桂林附近的作战。
此时从湖南转进的第27集团军（第2o、第26、第37军）及第62、第79军与由粤西（第七战区）西移的第64军正6续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓未能如期参加外围战斗因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。1o月初兴安、平南及丹竹机场弃守桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
1o月9日第四战区调整部署将现有部队组编为4个兵团：桂林方面军（第16集团军兼总司令夏上将下辖第46、第31、第93、第79军共9个师）以1个军担任桂林固守1个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区2个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第27集团军兼总司令杨上将下辖第2o、第26、第37军及湘桂边境区总指挥部共5个师、1个师管区）一部任敌后袭拢破坏一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第35集团军总司令邓龙光第16集团军副总司令部、3个师、1个团及2个纵队）主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第62、第64军共4个师）控置于柳州、三江街以北地区。
1o月11日日军独立混成第23旅团强渡邕江至西岸于12日占领桂平、蒙圩第1o4师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全决定转用兵力于西江方面先击破桂平方面日军解除柳州侧背威胁于1o月13日制订了攻击计划于16日作为命令下达。
1o月21日西江方面军不待第46军到达即以第64军及广西绥靖第1纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第23旅团动猛攻。与此同时第37军及广西绥靖第2纵队亦向平南日军第1o4师团动进攻。进攻开始前和开始后中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄日军独立步兵第129大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至1o月26日傍晚日军第1o4师团攻占大湟江口。28日日军第23军集中全力向西江方面军进攻第64军及第37军等开始由攻势作战转为守势作战。直至1o月31日日军虽集中全力进攻仍毫无进展。此时日军第11军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转决定放弃桂平附近的作战将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第23军的第22师团于11月3日占贵县第1o4师团于4日占武宣亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束转入桂林、柳州的保卫战斗。
桂林作为桂北重镇有着极为重要的战略位置。如果日军攻占桂林那么日军可以向南进攻南宁打通所谓的大6交通线同时还可以向西威胁云南向北进攻贵州从侧翼威胁陪都的安全。而且桂林是广西省政府所在桂系的大本营桂系的二号人物白总长自己就是桂林人。很显然桂林的得失对于中日双方来说都是意义重大。
为了保住桂林就必须要投入部队。可是此时的白总长早就意识到倭国人已经是日暮西山时日不多了日军在中国战场上所动的这次大规模进攻实际上顶多也就是一次回光返照罢了即使是占领了一些地方很快也都能收回来因此他并不愿意在桂林柳州方向上投入太多的兵力尤其是不愿意大量投入他的桂系基本部队以保留实力在抗战胜利以后能够有充足的实力和最高统帅再次一较长短。
无奈之下为了保证陪都和川黔地区的侧翼安全,最高统帅只能采取挖肉补疮的办法从远征军里抽调中央军部队到桂林柳州方向充当救火队,希望能够以此顶住倭国人的疯狂进攻。
于是松山血战以后新2o军因为在远征军各部里兵力损失最少战斗能力损失不大被从前线紧急调下来全部集结到邻近的祥云机场以团为单位登上由最高统帅向美国人亲自开口借来的数百架运输机空运前往柳州机场在柳州机场完成部队的再次集结以后紧急驰援桂林。
夏季日寇为打通大6交通线动了对湖南广西的进犯.经过不算十分激烈的战斗长沙遂于6月18日15时被日军占领。长沙守将第四军军长张德能因为丢失长沙被军事委员会处决。8月8日日军第十一军部队经过与衡阳守军中央军第1o军长达47天的血战以后日军攻占了湖南重镇衡阳。
倭国大本营在这种形势下决定“尽力防卫连接本土、西南诸岛、台湾、菲律宾的一线以迎击盟军的大规模进攻”同时“决定在中国方面按预定计划推行湘、桂作战由大6交通来弥补不安全的海上交通并实行对美（以空战为主）作战的准备”。为此“大本营作战部更加期望提前完成‘1号作战’”。但是随着形势的展派遣军的任务愈加繁重不可能专门指挥湘、桂作战。日军为了加强对湘、桂作战的指导统一指挥华中的第11军和华南的第23军以及武汉地区第34军决定成立第6方面军由被认为富有作战经验的“华北方面军”司令官冈村宁次大将任方面军司令官司令部设于衡阳。
8月26日倭国大本营以“大6命”第1113号了第6方面军的战斗序列并规定第6方面军隶属于“中国派遣军”。该方面军的战斗序列为：
第6方面军司令林官冈村宁次
第11军司令官横山勇
第23军司令官田中久一
第34军司令官佐野忠义（1944年7月由武汉保卫军改组成）
方面军直属部队：第27、第4o、第64、第68师团野战高射炮第22联队独立工兵第38联队独立工兵第6o大队第6、第7师团之架桥材料中队“中国派遣军”第2野战铁道队以及第5电信联队、无线电队等
9月1o日第6方面军开始行使统帅权。为了便于指挥武汉地区至广西新占领区之间各部队的作战处理占领事务、兵站运输等工作由大本营下令将关东军序列里坂西一良中将的第2o军司令部迁至衡阳将第27、第64、第68、第116师团及第1、第2野战补充队等编入其序列。
由于大本营根据形势的展要求“1号作战”尽快进行并希望在本年内完成而攻占衡阳较原作战计划里预定的7月上旬延误了约1个月因此“中国派遣军”原定的9月中旬攻占桂、柳已经无望不得不修正其1号作战计划。改为：9月上旬第23军自西江两岸地区动攻势迅攻占梧州及丹竹附近地区大致在1o月下旬前完成进攻柳州的准备工作此后即归第6方面军指挥；9月下旬以第11军自衡阳南方地区动攻势攻占全县后大致在1o月以前完成进攻桂林的准备工作。11月上旬方面军指挥第11、第23军动包围攻势捕歼中国第四战区主力于桂林、柳州附近地区并攻占桂林、柳州。如果捕捉不到该地区的中**队则向贵州省境追击作战。大致在11月末结束。12月中旬左右以约3个师团的基干兵力从衡阳以南和以东地区开始进攻尽力完全占领韶关附近以北的粤汉铁路同时攻占遂川及南雄附近地区；第23军以一部进行策应大致将英德以南地区的粤汉铁路完全占领。大致在1945年1月上旬结束。1月末第11军攻占南宁并打通往法属印度支那国境的联络线。
第6方面军根据派遣军修正案的精神命正由衡阳沿湘桂路追击的第11军停止于全县、道县之线；命由北江西进的第23军以主力进出至平南（柳州东南约128公里）附近各自在该处从事尔后的作战准备。
第6方面军的作战计划从9月末即开始制订经与各有关方面协商和反复研究1o月7日由司令官批准确定。其主要内容为：
（1）方面军于11月上旬以第11、23两军转取攻势互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力尔后向贵州省境追击敌军。
（2）第11军从11月上旬由湖南、广西省境附近动攻势命主力沿湘桂公路一部向其南方地区前进攻取桂林尔后与第23军相策应命主力从柳州北方切断敌军退路在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时即向贵州省境追击。
（3）第23军于11月上旬由平南地区动攻势与第11军的攻势相策应在柳州西北地区聚歼敌军主力同时攻占柳州。在此期间做好攻占南宁的准备。
9月后日军第11军作战序列如下：
第3师团：辖步兵第63468联队；骑兵第3联队；野炮兵第3联队；工兵第3联队；辎重兵第3联队。
第13师团：辖步兵第651o4116联队；山炮兵第19联队；工兵第13联队；辎重兵第13联队。
第34师团：辖步兵第216217218联队工兵队；辎重队。
第37师团：辖步兵第225226227联队山炮兵第37联队；工兵第37联队辎重兵第37联队。
第58师团：辖步兵第5152旅团；工兵队；辎重兵队。步兵51旅团辖独立第92939495大队；步兵第52旅团辖独立步兵第961o61o71o8大队。
以上为11军原属部队。
临时配属了第4o师团：辖步兵第234235236联队；工兵队；辎重队。
以上6个师团中第58师团额定兵员为11982人第34师团和4o师团额定均为14ooo人第31337师团属于甲级师团额定兵员为21ooo人。合计约1o3ooo人。
军直属部队：坦克第3联队；坦克第1师团防空队；坦克第2师团防空队；独立野炮兵第2联队；独立野炮兵第91o11大队。独立山炮兵第25联队；独立山炮兵第5联队；独立山炮兵第5152大队；野战重炮兵第14联队;独立野战重炮兵第15联队。独立重炮兵第6大队；另外还有汽车兵辎重兵工兵以及电信部队若干。
在日军的桂柳作战计划里第11军部队将作为日军的进攻主力。第11军共约十万余兵力沿湘桂铁路及以南地区集结；第23军之1o4、22师团加独立第22旅团共三万余兵力沿西江集结；另有独立第23旅团四千余兵力集结在雷州半岛。三面夹攻拟攻克桂柳地区。
6月下旬当日军全力进攻衡阳时中**事委员会即判断日军将续攻桂、柳因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。8月上旬衡阳失守日军第11军以广正面的攻势倾力西进广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军遂急调第93军驰援全县并令第四战区及第62军准备在该两地迅建立防线。
自194o年冬日军退出桂南后第四战区辖区内已无日军近4年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第16集团军的2个军（第46、第31军）及地方团队。衡阳失守之后西南局势顿显紧张。第四战区以第31军（第131、第188、第135师及配属的第46军第17o师）守备桂林以由长、衡方面转回的第46军175师集结柳州整理令31军的第135师以主力防守南宁另派1个团担任丹竹机场警备原配属第35集团军的第155师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少根据日军第11军已迫近桂林外围的情况不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面只能令地方团队及民众自卫武力备战。同时急告军事委员会请令在湘南的第27集团军（辖第2o、第26、第37军共5个师）转移入桂。但该集团军在日军第3师团阻碍下行动迟缓迄9月8日其先头部队才进至零陵、新田之间。
**的参战部队组织构成已经隐藏着失败的因素。第四战区司令长官张向华上将系广东粤军将领与最高统帅、桂系都曾有过节。而第四战区下属部队以桂系第十六集团军为主历来受制于白总长张上将实际上是光杆司令一个凡军务一律以最高统帅、白总长的训令为准从不坚持己见**中早有“张公百忍”之笑谈。而最高统帅、白总长在军事指挥上各有一套尤其是最高统帅历来有直接下令到师甚至团的恶习。
日军即将来袭第四战区参谋部早在六月便开始设计防务：全州北三十公里处的黄沙河地势险要系最佳防守阵地即由战区工兵营和三十一军工兵营前往施工建立可供两个师防守的半永久性工事两周后即可完成；在全州设战区情报收集所与湘、粤两省建立联系收集敌我军情；以全州专署为组织核心设立整个专区动员机构专事配合作战的各项民间准备工作。七月下旬中央军第九十三军由四川抵达桂林战区长官部命令陈军长率所部进驻黄沙河既设阵地极力阻敌西进而后视情况逐次向桂林方向转进协同保卫桂林并严令其9月1o日前不得放弃全州；第三十一军集中守卫桂林构筑永久性城防工事；第四十六军控制阳朔、永福一带主战桂林－平乐之间；驻桂林的中央军校第六分校和西南干部训练团组成学生军、地方团在中央军校第六分校甘主任率领下出龙虎关选择阵地执行对敌警戒。此计划经最高统帅批准执行8月初第九十三军部队奉命进驻全州。
八月中旬日军便以小股部队开始袭扰龙虎关、黄沙河地域张向华长官率战区参谋部随即视察九十三军现军长陈牧农竟然置主力及大量作战物资于全州城内而在黄沙河阵地上仅派一个团防守。长官大怒陈军长即出示最高统帅之密令原来最高统帅命令陈军长率领所部严守全州三个月。仅为照顾战区命令的面子陈才派一个团前出黄沙河阵地。但以陈牧农的军事常识也明白战区命令更正确遂要求战区补命令只要有战区的命令他将立即执行。但是张长官见到最高统帅的密令以后竟然不敢做声不顾参谋人员反对仅仅作全州防务补救口令即返回桂林。战区参谋处长李汉冲认为全州无险可守根本不适合作长期坚守的阵地建议张下令陈前出黄沙河抵御。张认为最高统帅既有此密令给陈看来只把全州之战用作延宕日军进攻时间并不打算死守。于是叫参谋处补一个坚守全州半个月的命令了事。
9月初敌13师团攻击黄沙河阵地当天黄沙河阵地就失守了。次日上午全州开始接敌陈军长在电话中报告第四战区称战况并不紧张敌我主力尚未接触。当晚十二点全州即失陷陈牧农军长匆忙率所部撤退并焚毁了大批原运来坚守全州的军火和物资火光冲天爆炸剧烈。张向华长官闻讯即派参谋处长驱车前往拂晓时李与陈在兴安相遇令陈立即收拾残部在兴安筑工事固守。不过两天兴安亦告失守。张长官大怒电话报告最高统帅认为如不严惩今后战场纪律及斗志均无法保证。最高统帅随即批准扣陈法办。
陈牧农被捕后由副军长符昭骞代理九十三军并准其探视陈牧农办理交接事务。陈将其写的密函交给符昭骞请他看在多年同僚的份上在张长官面前为自己求情。陈牧农的密函称离开重庆赴广西时最高统帅亲自交代陈：“在桂作战应相机行事不可以主力投入决战一切战斗行动可直接报告我以我的命令为依据。”陈并且说全州撤退前他曾电话报告最高统帅本人且得到最高统帅的同意以后他才撤退。张长官阅读此函以后更加气愤但他却认为如此责任在于最高统帅不在于陈可以据实详报给陈以宽大处分。但是代理军长职务的符昭骞此时急于除掉陈牧农以便自己正式升任军长就把密函转呈给了最高统帅。急于保住颜面的最高统帅随即命令张长官立即枪毙陈牧农而军长一职也没给符昭骞下令由中央军校第六分校的甘主任接任第九十三军军长兼第十六集团军副总司令。
日军于14日几乎不战而占领广西东北战略要地全州打开了通向桂林的门户。日军第11军占领全县后除为解除侧方威胁命令第37师团进攻邵阳（宝庆）、第34师团进攻常宁外主力在全县、白沙、道县各附近地区集结作进攻桂林的准备。第37师团在第116师团一部兵力掩护下于9月26日击退外围阵地的第1oo军一部27日攻入邵阳与守军第74军的第58师生巷战。激战至29日守军部队从邵阳城中撤出邵阳失守。第34师团于1o月1日击破守军第6o师第178团的防守占领了常宁。
广东方面的日军第23军早在长、衡会战之初为策应第11军的作战令其第1o4师团动粤北攻势攻占了清远、英德。此时第1o4师团集结于清远、太平等地第22师团亦已集结于新会独立混成第22旅团集结于台山附近。第23军按照“中国派遣军”的作战计划于9月9日以第1o4、第22师团及独立混成第22旅团在第2飞行团的支援下沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第23旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第35集团军之一部（仅第64军2个师）及地方团队力量薄弱被迫节节后退向第四战区方面转移。
日军第1o4师团由清远分3路西进：师团及第1o8联队为南路11日占四会16日占肇庆2o日至禄步以后即沿西江北岸向梧州前进；第161联队为中路22日攻占德庆尔后与师团主力会合向梧州前进；第137联队为北路12日攻占怀集22日攻占梧州。28日该联队的第3大队又击退守军第135师的4o5团占领了丹竹机场。
日军第22师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第85联队经鹤山于24日占罗定31日占岑溪；第84联队于25日占郁南3o日进至苍梧以南；第86联队与第84联队同路于31日占藤县。
独立混成第22旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点与第1o4师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第23旅团从遂溪北上12日占领廉江22日占容县28日占领平南及丹竹与第1o4师团第137联队会合。至此桂东屏蔽尽失桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第155师经6川、郁林（今玉林）向桂平方面转移令第31军的第135师迅由南宁进出至平南地区同时令第93军在大溶江以北地区组织防御竭力迟滞日军以争取时间集结及部署兵力。
日军第11军为了解守军防御配系及兵力部署情况决定实施威力搜索令第一线各师团向前推进建立搜索据点。第58师团根据军的命令驱逐兴安附近的守军在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第1o6、第92大队于9月27日夜向兴安动进攻。防守该地的第93军第1o师坚决抗击激战至1o月1日转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后于1o月3日攻占老茶亭（兴安西约14公里）。第51旅团于严关口（兴安西约4公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时广东方面第23军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况重新进行了部署：令第27集团军杨总司令指挥第2o军及第44师自道县附近攻击敌人以第26军（欠第46师）、第37军先向龙虎关、恭城附近集结准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第93、第31、第46军负责桂林固守及外围作战。第93军于外围作战后转移至义宁附近编入李玉堂序列；令第27集团军副总司令李玉堂指挥第79、第93军桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结准备参加桂林作战；令第35集团军总司令邓龙光指挥第62、第64军在平乐附近集结为机动部队。根据情况以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部负责桂林附近的作战。
此时从湖南转进的第27集团军（第2o、第26、第37军）及第62、第79军与由粤西（第七战区）西移的第64军正6续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓未能如期参加外围战斗因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。1o月初兴安、平南及丹竹机场弃守桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
1o月9日第四战区调整部署将现有部队组编为4个兵团：桂林方面军（第16集团军兼总司令夏上将下辖第46、第31、第93、第79军共9个师）以1个军担任桂林固守1个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区2个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第27集团军兼总司令杨上将下辖第2o、第26、第37军及湘桂边境区总指挥部共5个师、1个师管区）一部任敌后袭拢破坏一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第35集团军总司令邓龙光第16集团军副总司令部、3个师、1个团及2个纵队）主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第62、第64军共4个师）控置于柳州、三江街以北地区。
1o月11日日军独立混成第23旅团强渡邕江至西岸于12日占领桂平、蒙圩第1o4师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全决定转用兵力于西江方面先击破桂平方面日军解除柳州侧背威胁于1o月13日制订了攻击计划于16日作为命令下达。
1o月21日西江方面军不待第46军到达即以第64军及广西绥靖第1纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第23旅团动猛攻。与此同时第37军及广西绥靖第2纵队亦向平南日军第1o4师团动进攻。进攻开始前和开始后中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄日军独立步兵第129大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至1o月26日傍晚日军第1o4师团攻占大湟江口。28日日军第23军集中全力向西江方面军进攻第64军及第37军等开始由攻势作战转为守势作战。直至1o月31日日军虽集中全力进攻仍毫无进展。此时日军第11军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转决定放弃桂平附近的作战将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第23军的第22师团于11月3日占贵县第1o4师团于4日占武宣亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束转入桂林、柳州的保卫战斗。
桂林作为桂北重镇有着极为重要的战略位置。如果日军攻占桂林那么日军可以向南进攻南宁打通所谓的大6交通线同时还可以向西威胁云南向北进攻贵州从侧翼威胁陪都的安全。而且桂林是广西省政府所在桂系的大本营桂系的二号人物白总长自己就是桂林人。很显然桂林的得失对于中日双方来说都是意义重大。
为了保住桂林就必须要投入部队。可是此时的白总长早就意识到倭国人已经是日暮西山时日不多了日军在中国战场上所动的这次大规模进攻实际上顶多也就是一次回光返照罢了即使是占领了一些地方很快也都能收回来因此他并不愿意在桂林柳州方向上投入太多的兵力尤其是不愿意大量投入他的桂系基本部队以保留实力在抗战胜利以后能够有充足的实力和最高统帅再次一较长短。
无奈之下为了保证陪都和川黔地区的侧翼安全,最高统帅只能采取挖肉补疮的办法从远征军里抽调中央军部队到桂林柳州方向充当救火队,希望能够以此顶住倭国人的疯狂进攻。
于是松山血战以后新2o军因为在远征军各部里兵力损失最少战斗能力损失不大被从前线紧急调下来全部集结到邻近的祥云机场以团为单位登上由最高统帅向美国人亲自开口借来的数百架运输机空运前往柳州机场在柳州机场完成部队的再次集结以后紧急驰援桂林。