按山下奉文的设想，是希望大川内把岩渊正的部队也拉到山中，与自己配合作战，给美国佬以最惨重的打击。可是他一个陆军大将，连海军一个少尉都指挥不动，想要指挥堂堂的海军中将大川内，就更不用指望了。
大川内根本没理会山下奉文那个放弃马尼拉，所有驻菲律宾部队全部撤往山中的命令，责令岩渊正把部队全部部署在马尼拉市区内外，以巴石河南岸的古镇因特拉莫罗斯为第一防御重点，准备借助该镇坚固厚实的石头城墙进行坚决防守。
无论是山下奉文，还是大川内，都没想到麦克阿瑟会弃马尼拉湾这一最佳登陆滩头于不顾，而让他的部队绕道跑去仁牙因湾登陆。照他们想来，麦克阿瑟返回马尼拉心切，一定会走马尼拉湾这条与马尼拉距离最近的捷径，不要忘了，扼守在马尼拉湾入口处科雷吉多尔岛和巴丹半岛上的部队，可是他们的盟军（经过几年拼杀，日本人到最近才总算弄清了盘踞在巴丹半岛和科雷吉多尔岛的敌人到底是谁。）。因此，山下奉文和大川内不约而同的把马尼拉滩头和马尼拉市区当成了必守之地。
美军突然出现在仁牙因湾，并随即对仁牙因滩头展开大规模炮火准备，山下奉文这才如梦方醒，匆忙派出残缺不全的第二十三师团赶去阻击。虽然他已做好了长期抗战的准备，但绝不愿意让美国人如此轻松的就踏上吕宋岛的土地。
日军第二十三师团虽然号称是一个师团，但因为作战损耗一直得不到补充，实际兵力还不到两个联队。本来，这样一支部队是不可能担任如此艰巨的阻击任务的，可是没办法，山下奉文的主力部队已经全部撤到碧瑶周围的群山之中，只有第二十三师团的新防地与仁牙因湾距离最近，现在情况危急，不管能不能胜任，也只能是它了。考虑到第二十三师团的实力太过单薄，待他们即将要出发的时候，山下奉文又临时把坦克第三旅团加强给他们。
因为美军登陆速度极快，得到加强的第二十三师团刚刚走出群山，美国人的先头部队就已经出现在马尼拉大平原上了。该师团师团长见赶赴仁牙因湾打阻击已经无望，于是把牙一咬，命令部队就在水田纵横的马尼拉平原上展开，紧急构筑工事，就地进行阻击。
长一百五十多公里，宽六十多公里的马尼拉大平原，表面极为平坦，但却水田密布，河网纵横，只有沿铁路线两边才有一点窄窄的干地可供行军。在这种地形上行军作战，美军机械化装备的威力大打折扣，甚至连行军速度都大受影响，进展的极为缓慢。
利用马尼拉平原恶劣的路况为自己争取到的宝贵时间，第二十三师团抓紧时间抢修除了比较完备的工事。但是，以相当于不到两个团的兵力，想要挡住克鲁格第六集团军两个军四个师的庞大兵力，这简直是螳臂当车、痴人说梦。
因为登陆顺利而士气正盛的美军第六集团军，早就接到空军侦察机的报告，对第二十三师团的动向已经了如指掌，克鲁格一次出动两个师的兵力，以雷霆千军之势猛冲过去，一个照面就把第二十三师团的防线冲垮了。
配合第二十三师团作战的坦克第三旅团旅团长重见伊三雄少将异想天开，当初构筑防线的时候，下令把自己的坦克全部埋在土坑中当固定炮台使用。以马尼拉平原的地形，他这种布置也无可厚非，美国陆军的炮火想要把土坑中的坦克干掉，确实很不容易，坦克的威力也能够得到极大地发挥。但是他却忘了极为关键的一点，就是美国人还有飞机。
作战的一开始，美国陆战队第一航空联队的四个大队就全部出动，这些全部受过严格的攻舰训练攻击点目标训练的航空兵们，用精度高的让人咋舌的精准轰炸，把这些坦克一个接一个的从土里挖了出来。最后的结果是，重见伊三雄的上百辆坦克还没等开上一炮，就闹了个全军覆灭，而且比第二十三师团垮掉的时间还早。
打垮了挡路的第二十三师团，通往马尼拉的大门也就打开了，按着麦克阿瑟的性子，恨不得让克鲁格的部队插上翅膀，一夜之间就费进马尼拉。他甚至把一月二十六号自己的生日这件事用电台通知了克鲁格，其用意不言自明：他想在马尼拉过生日。
其实不用麦克阿瑟提醒，克鲁格早就知道这回事，而且他也想早点打下马尼拉。不过倒不是因为麦克阿瑟的生日问题，那不是他该负责的事，他最看重的，是拿下马尼拉，将是美军在太平洋战争中收复的第一座首都，他的部队和他本人会因此而赢得巨大的荣誉。
可是，理想是一回事，现实又是一回事。克鲁格想尽快打下马尼拉不假，但作为一支前线部队的最高统帅，就不能不顾及严酷的现实，而像麦克阿瑟一样不切实际的瞎想。
让克鲁格顾忌的，就是紧靠马尼拉大平原左翼的碧瑶山区。战前所有情报都已确凿无疑的证明，山下奉文把他麾下规模最大、战斗力也最强的一支部队，就藏在碧瑶山区。如果他敢不顾一切地指挥部队扑向马尼拉，山下这家伙一定会立刻从山区出击，摧毁美军在仁牙因滩头的阵地，攻击他的侧翼，切断他的后勤供应线和退路。
克鲁格通过电报，把自己的顾虑耐心的向麦克阿瑟做了阐述，希望能得到他的理解。哪知道得到的却是这家伙一通暴跳如雷的训斥：别理睬你的侧翼，如果山下奉文敢从山里跳出来，我会让空军打断他的脊梁骨！你只管给我冲向马尼拉！扭住日本鬼子不放，把这帮混蛋揍得灵魂出窍！尽量节省你的兵力，但是必须冲向马尼拉！拯救圣托马斯集中营的美军战俘！攻下马拉卡南宫、议会大厦和马尼拉大饭店！
麦克阿瑟真是急眼了，他今天又接到侦察机的报告，说新唐国人的舰队已经到了距离马尼拉湾不到一百海里的海域，并开始降低行进速度。而且他们竟然有五艘航空母舰，还有一大堆装满火炮，货轮不象货轮，军舰不像军舰的古怪玩意儿，运兵船队的数量更是多得数不清。总而言之一句话，新唐国人这次出动的兵力远比麦克阿瑟想象的更多，也更强大。
对于麦克阿瑟来说，这份电报带来的可真不是个好消息。新唐国人出动这么强大的力量，却在马尼拉湾外梭巡不前，这摆明了是想瞅准机会摘果子来着。他们现在没有动作，并不是说他们怕了自己，而是觉得时机还不到。
一想到这一点，麦克阿瑟心里就有说不出的烦躁。吕宋岛的日本人力量犹在，而且仍然在拼死抵抗，现在新唐国人又跑来跟他捣乱，这不是前门拒虎，后门进狼嘛！而且从他内心来说，对身后新唐国人的忌惮，要远远多于对吕宋岛上日本人的忌惮。
这几年来，他跟日本人打交道的机会也不少了，而且除了当初在菲律宾被本间雅晴打的狼狈而逃之外，以后跟日本人的历次交手，他都取得了全胜，因而心理上就有一种莫名其妙的优势。
可是要对付新唐国人……，确切的说是新唐国那个叫做萧峰的人，他心里却是一点把握都没有。他前后跟那个家伙直接打过两次交道，每次都被这家伙算计的死死地，所以这一次……，算了！现在说什么都没用，只有尽快拿下马尼拉，拿下马尼拉大饭店，让新唐国人和那个叫做萧峰的家伙无机可趁，才是正经。
麦克阿瑟这里心急如焚，可远在吕宋岛上的克鲁格不急，因为他根本就不知道麦克阿瑟还跟人家打了这么大一个赌，所以不管麦克阿瑟如何催逼，就是不肯放松自己的左翼。而且把最精锐的第一军第六、第二十五、第三十二步兵师全都调往左翼，以攻代守，死死牵制住山下奉文的尚武集团。第十四军的第一骑兵师、第三十七和四十三步兵师，则在第一军的掩护下，步步为营，按部就班的向马尼拉稳稳推进。
在克拉克空军基地西边的丘陵地带，克鲁格的第十四军遭到家田喜理智中将建武集团的凶猛阻击。
家田喜理智接管这支部队时间还只有不到一个月，他麾下的部队也是一群大杂烩，一部分是海军基地部队、空军地勤部队，大部分兵力则是从中国紧急调来的，计有冈本保之中将的第十师团和尾崎义春中将的第十九师团两个师团兵力。但这两个师团的部队，大多都只存在于纸面而已，因为他们在经中国南海赶往吕宋岛北部登陆的途中，遭到那里日益猖獗的美军潜艇的攻击，超过三分之一的兵力和大半重武器全部葬身在中国南海，剩下的部队登陆的时候，士兵们手里的武器，几乎只有人手一支的步枪。而且因为当时情况紧急，山下奉文根本没有时间再为他们配齐重武器。
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